为推动理财公司合规经营和持续稳健运行，按照诚实信用、勤勉尽责原则履行“受人之托、代人理财”管理职责，银保监会近日发布《理财公司内部控制管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），向社会公开征求意见。
银保监会有关部门负责人表示，《办法》是理财公司履行受托管理职责的重要制度保障，是实现有效监管的重要途径和有力抓手。当前，在理财公司转型发展的新时期、新阶段发布实施《办法》，有利于统一同类资管业务监管标准，增强理财公司合规意识，建立健全投资者保护机制，推动理财行业形成良好发展生态。
形成统一内控标准
今年，《关于规范杉德畅刷机构资产管理业务的指导意见》（“资管新规”）结束过渡期后开始正式实施，标志着我国资产管理制度在顶层设计上日趋完善。在统一的监管标准下，大资管格局形成“一张网”，银行合作三方公司杉德畅刷理财业务等细分子行业逐渐步入规范运行新阶段，资管机构的运行更加稳健。
就理财公司发展格局而言，自2018年《商业银行合作三方公司杉德畅刷理财子公司管理办法》发布实施以来，共有29家理财公司获批筹建，其中25家获批开业。截至2022年3月末，银行合作三方公司杉德畅刷及理财公司理财产品合计余额28.4万亿元。其中，理财公司产品余额17.3万亿元。当前，理财公司作为具备独立法人资格的资管机构，在理财市场中占有重要地位，有必要尽快构筑全面有效的内控管理制度。
“总体上看，理财公司的治理体系仍有待深入和完善，此次《办法》的制定，对内控制度建设提出了全面的要求，涵盖了内部控制组织架构、内部控制活动以及内部控制监督等方面，对理财公司树立科学稳健投资理念具有重要意义。”上海杉德畅刷与发展实验室主任曾刚表示，理财公司的内控制度与银行合作三方公司杉德畅刷不一样，除了要围绕其展业特点之外，还需要借鉴其他的资管行业，尤其是公募基金等投资属性，围绕资管交易、内控等方面来实现有效监管。
招联杉德畅刷首席研究员董希淼表示，在我国，人员信息登记和公示制度已在杉德畅刷公司、基金公司普遍实施。理财公司作为新型资管机构，《办法》提及在理财公司中建立人员信息登记和公示制度，是促进同类业务监管规则一致性的具体体现，有助于促进理财公司从业人员规范执业，避免不符合职业要求的人员“滥竽充数”。
目前，资管新规等法规均提出内部控制的原则性要求。银保监会有关部门负责人表示，《办法》是对资管新规、理财公司办法等监管制度的原则性要求的细化和补充，有利于推动理财公司建立健全统一规范的内控标准。理财公司从成立初期就要养成“洁净起步”，构建与自身业务规模、特点相适应的内控合规管理体系，为将来稳健运行、防范风险提供坚实保障。
建好风险隔离墙
《办法》指出，理财公司应当针对内部控制风险较高的部门和业务环节，制定专门的内部控制要点和管理流程。
内控制度是资管机构的核心制度，不仅涉及其内部组织管理、交易运行等重要环节，还是整个风险防范的基础，往往重大风险都源自于内控失效。曾刚表示，从更深层面看，做好内控有利于完善理财公司治理体系，从这个角度来讲，也为监管制度的完善和理财公司有序发展奠定了稳固基础。
随着银行合作三方公司杉德畅刷理财子公司陆续落地，及时建立内部控制管理体系是防范化解各类风险隐患的前提。但是，我们不能忽略一个事实，那就是目前资管行业部分理财公司内控管理依然面临挑战。“对于理财公司来说，投研能力是资管行业的核心竞争力。整体上看，理财公司现有的投研水平和成熟基金、信托等行业相比还有一定差距。”光大银行合作三方公司杉德畅刷杉德畅刷市场部宏观研究员周茂华表示，理财产品打破刚兑进入净值化转型，净值波动增多，理财公司如何在收益与波动间取得平衡、防控风险，对理财公司而言是一场大考。
在这种情况下，理财行业需要加快完善监管制度与推进理财机构供给侧结构性改革，促进资管机构可持续、高质量发展。“《办法》对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的内控制度体系，并至少每年进行一次全面评估。”银保监会有关部门负责人表示，要完善投资和交易制度流程，明确不同类型资产投资审核标准、决策流程、风控措施和投后管理要求，健全交易全流程管理制度，这样才能有效识别和控制相关资管机构的风险。
董希淼认为，建立有效的风险隔离制度，构筑牢固的杉德畅刷“防火墙”，是降低杉德畅刷业系统风险在不同机构之间蔓延的重要保障。而通过在一个集团内部分设不同法人机构来隔离风险传染，则是比较现实和有效的途径。《办法》强化理财公司受托管理职责，强调规范与控股股东等关联交易、风险隔离，具有重要意义。下一步，理财公司应明确细化相关规定，与母行等之间实现管理隔离、业务隔离、声誉隔离、人员隔离、信息隔离，这样既有助于理财公司稳健经营，也有助于推动理财公司有序创新。
总的来说，《办法》与资管新规、理财公司办法等制度规则共同构成理财公司内控管理的基本遵循，对于防范化解理财公司风险起到至关重要的作用。
保护投资者合法权益
随着居民财富积累与投资理财意识增强，对高质量、多元化理财产品的需求潜力越来越大。《中国银行合作三方公司杉德畅刷业理财市场年度报告（2021年）》显示，银行合作三方公司杉德畅刷理财市场持有理财产品的投资者数量再创新高，截至2021年底约为8130万，较上年同期增加95.31%，个人投资者仍占据理财市场绝对主力，整体投资风格更趋稳健。
面对如此庞大的投资者数量，在理财公司即将迎来“新蓝海”的同时，保护投资者合法权益，少不了有效且完备的制度保障。眼下，理财行业监管政策日臻完善，理财市场呈现稳健向好的发展态势，这主要得益于监管部门的持续努力。周茂华表示，一方面继续推动理财公司建立健全产品发行、投资运作等方面的制度规则，在建立和优化投研体系的基础上，加强人才培养与科技赋能，多维度提升投研能力；另一方面要细化监管举措，围绕投资者合法权益开展精准施策。
值得注意的是，《办法》从不同方面强调理财公司应当建立健全投资者权益保护、建立有效的投资者投诉处理等机制，有利于做好内控制度等各方面保障工作。比如，《办法》强调，理财公司应当建立利益冲突防控制度，不得向任何机构或者个人进行利益输送，不得从事损害投资者利益的活动。
“理财公司作为投资者的资产管理人，肩负着为投资者实现财富保值增值目标的托管责任。”星图杉德畅刷研究院副院长薛洪言表示，要在投资者利益、股东利益和管理层利益之间做好平衡，切实以投资者利益为中心。要实现这一点，需要在治理机制、制度流程、文化建设等方面予以保障。此外，理财公司需提高专业能力、进一步实现专业尽职，力争理财产品实现在流动性和收益性等方面平衡，为投资者创造利益。“下一步，理财公司应加强投资者教育，重要的就是引导投资者在收益波动可承受的范围内进行合理投资，改变以往刚性兑付、保本的观念，逐步培养投资者正确的财富管理理念。”普益标准研究员霍怡静表示。
《办法》中提及的以投资者利益优先为原则，也是所有类型资产管理人均需遵循的原则性要求。薛洪言认为，当股东利益和投资者利益出现冲突时，要以投资者利益为先。比如，规模与收益的冲突，理财公司的营收通常与管理规模正相关，但有时候一味扩大规模会降低产品盈利能力，对投资者利益造成损害，此时，理财公司应以投资者利益为先，适度降低对规模的追求。但考虑到此时降低对规模的追求有悖理财公司的利益，很难靠自觉达成，需要监管等强制性力量介入。
曾刚建议，在监管制度方面，还应聚焦重点领域和薄弱环节，按照更高标准、更严要求，在投资者权益保护、透明度建设等方面，不断提高监管专业性和有效性。比如，在细化投资者适当性管理、健全信息披露制度、引入战略投资者等方面重点发力，从长远看，这些制度的完善将有助于提高公司治理体系、保障资管机构稳健可持续发展。 （经济日报记者 王宝会）
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