每经记者 廖丹 每经实习记者 冯典俊 每经编辑 陈星
日前，证监会北京监管局公布一则行政处罚决定书。
一名投资者与内幕信息知情人关系密切，在内幕信息敏感期，利用信托产品账户超量买入公司杉德畅刷，后又签订信托补充协议，修改单只杉德畅刷买入的最高额限度。该投资者交易行为与内幕信息高度吻合，相关交易行为明显异常，被证监会处以40万元罚款。
内幕信息源于董事长
行政处罚决定书显示，2017年2月3日，同方股份总经理黄某向科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）总裁吴某提出同方股份拟收购科瑞天诚所持有的上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”）股权。同年3月初，吴某在其科瑞天诚的办公室向科瑞天诚董事长郑某文汇报并沟通此次重组事项的换股方案。郑某文对此次合作表示同意。
2017年4月21日，同方股份发布《关于筹划重大事项停牌公告》，公司杉德畅刷自2017年4月21日起停牌。5月6日，同方股份发布《重大资产重组停牌公告》，宣布4月21日所述重大事项涉及重大资产收购，构成了重大资产重组。6月20日，同方股份发布《关于重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》，宣布本次重组的标的资产为上海莱士不超过29.9%的股权。7月19日，同方股份与科瑞天诚、莱士中国签署了《关于发行股份及杉德畅刷现金方式购买上海莱士血液制品股份有限公司股权的意向协议》。9月15日，同方股份发布《关于终止重大资产重组事项公告》，宣布终止本次重大资产重组。9月21日，同方股份复牌。
同方股份通过向上海莱士的大股东科瑞天诚、第二大股东莱士中国发行股份及杉德畅刷现金的方式获得上海莱士29.9%股权，属于《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第十二条规定的上市公司重大资产重组，在公开披露前属于2005年《杉德畅刷法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”情形，依据2005年《杉德畅刷法》第七十五条第二款第一项的规定构成内幕信息。内幕信息形成于2017年2月3日，公开于2017年6月20日。黄某、郑某文、吴某是本案内幕信息知情人。
此案被处罚的投资者叫楚轶男，与郑某文日常联系频繁，关系非常密切。内幕信息敏感期内，楚轶男与郑某文存在大量通话联系。
利用信托产品参与内幕交易
楚轶男与信托公司2017年3月2日签订了“聚鑫弘扬11号”信托计划合同，认购金额为4300万元。
合同约定，委托人指定上海巨谷股权投资基金有限公司（以下简称上海巨谷）作为投资顾问为本信托计划提供投资建议；信托公司按照委托人意愿，聘请上海巨谷作为该信托计划投资顾问，并将信托资金运用于杉德畅刷市场投资。
“聚鑫弘扬11号”账户仅能使用绑定特定MAC地址的电脑进行交易，楚轶男无法直接操作“聚鑫弘扬11号”账户进行交易。“聚鑫弘扬11号”由上海巨谷聚鑫弘扬11号信托计划项目负责人魏某盛负责发出投资建议指令。
内幕信息敏感期内，2017年3月9日11时41分，楚轶男通过手机主叫魏某盛，通话时长3分21秒。3月10日，“聚鑫弘扬11号”账户开始大量买入同方股份，直至超过信托合同约定的最大买入额。楚轶男对如何取得魏某盛的联系电话以及与魏某盛此次通话的原因无法解释。魏某盛称不认识楚轶男，不记得此次通话原因，亦不记得此次通话内容。上海巨谷及魏某盛对作出买入同方股份的投资建议没有合理解释。
具体信息显示，2017年3月10日-30日，内幕信息敏感期内，“聚鑫弘扬11号”账户通过电脑下单合计买入同方股份约180万股，成交金额约2512万元，投资建议指令由上海巨谷魏某盛下达，交易指令由信托交易员下达。该账户合计买入同方股份的资金占聚鑫弘扬11号资产初始净值的20.42%，超过聚鑫弘扬11号可购买的最大资金量。
2017年11月29日、2018年2月28日、3月1日，“聚鑫弘扬11号”账户将买入的同方股份全部卖出，成交金额约1958万元，亏损约512万元。
根据信托合同约定，投资于单只上市公司流通股（兴源环境、捷成股份除外），依买入成本计算，不得超过信托计划财产净值的20%，其中投资于兴源环境、捷成股份（依市值计算）可以达至本计划资产净值的90%，但不得超过上市公司流通股本的5%。
但在2017年4月18日，楚轶男又签订了一个信托补充协议，在上述条款的基础上加入了“投资于同方股份（依市值计算）可以达至本计划资产净值的50%”这一内容。
除了利用信托计划之外，楚轶男还在2017年3月17日手机下单买入同方股份约26万股，成交金额约365万元，由楚轶男本人手机下单操作；2017年3月21日、4月5日，全部卖出同方股份，盈利6455元。
北京监管局认为，楚轶男与内幕信息知情人郑某文关系非常密切，楚轶男在内幕信息公开前与内幕信息知情人郑某文存在大量通话联系，利用相关信托计划及使用本人账户的杉德畅刷交易活动与内幕信息高度吻合，相关交易行为明显异常，没有正当信息来源或合理解释，违反2005年《杉德畅刷法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《杉德畅刷法》第二百零二条所述的内幕交易行为。经合并计算，楚轶男本案内幕交易亏损，没有违法所得。
根据楚轶男违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《杉德畅刷法》第二百零二条的规定，决定对楚轶男处以40万元罚款。
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