日前，吉林信托因信息披露不足，收到了吉林银保监局的30万元行政处罚单，吉林信托的李某和于某对此负直接责任被警告。
这一消息，让投资者再次将目光聚焦到了吉林信托，也让投资者重新记起了“汇融38号”那个违约很久的信托计划。
违约背后，每经记者深入调查发现，中科建设作为融资方，并未在信托计划成立日之后5个工作日内，将信托保障基金划转至吉林信托代缴账户。此举不仅违反了中科建设与吉林信托签订的相关合同，也不符合《信托业保障基金管理方法》相关规定。
如今，融资方中科建设正面临破产重整，汇融38号的兑付依然悬而未决。除了信保基金，记者调查中还发现，4.5亿信托资金中，将近1亿流向成谜……
融资方未缴纳450万信保基金
2017年9月29日，“汇融38号”成立，约定期限2年，年化预期收益率为8%～8.6%，季度付息。131名受益人共认购4.5亿份信托单位，对应募资规模4.5亿元，融资方为中科建设开发总公司（下称“中科建设”）。资金最终用于中科建设子公司――中科建飞投资控股集团有限公司（下称“中科建飞”）所持有的位于上海市青浦区大虹桥板块“中科・意邦国际家居博览中心”三期B项目的后期装修。
有投资人向记者表示，该信托计划正常付息仅维持了半年，2018年3月之后，投资人便再未收到项目本息。
同年9月，融资方中科建设未能按期偿还2018年第二季度、第三季度回购款，吉林信托向相关方发出《提前到期通知书》，要求立刻履行还款义务。
而后，融资方中科建设宣布破产重整，其重整计划草案给出的解决方案是以“化债商城”形式进行兑付。但是这一方案却遭遇了“用脚投票”。在11月7日吉林信托召开的“汇融38号”信托计划受益人大会上，87.47%的参会受益人表示“不同意”中科建设的重整计划草案。
实际上，“汇融38号”违约的四年间，投资者发现产品从成立至今存在不少问题，其中最令他们感到困惑的地方是：信托计划成立后融资方中科建设并没有按照合同约定缴纳450万元信托保障基金至吉林信托账户。
“直到吉林信托起诉中科建设，我们才知道中科建设没有缴纳450万元的信保基金。”有投资者表示。
2019年12月，吉林银保监局在对投资者的信访答复中，也提及了这笔信保基金的缴纳情况：经核查，中科建设作为信托计划融资人，未按照合同约定于信托计划成立后5个工作日将450万元信托保障基金划至吉林信托账户，该笔信保基金由信托业保障基金有限责任公司从吉林信托结转的信保基金余额中扣缴。
按照吉林信托与中科建设签订的《特定资产收益权转让及回购协议》（下称《回购协议》）约定：中科建设必须按照吉林信托通知的时间、额度，及时足额地缴纳信托保障基金。否则，视为根本违约，吉林信托有权行使合同第十三条“违约责任”约定的一项或多项权利。
《信托业保障基金管理办法》也规定，资金信托按新发行金额的1%认购信托保障基金，其中属于融资性资金信托的，由融资者认购。并规定，在每个资金信托产品发行结束时，信托保障基金应缴入信托公司基金专户，由信托公司按季向保障基金公司集中划缴。
北京盈科律师事务所合伙人唐春林告诉记者，缴纳信保基金是监管部门为防止信托产品出现投资风险，强制要求的风险保障措施。在信托资金出现投资风险时，信托公司可以按照监管要求获得信保基金的资金支持，否则出现风险时只能由信托公司自行承担。不缴纳信保基金不但是对信托产品监管秩序的破坏，更是对监管要求必须采取的风控措施的违反，是严重的风控失职。
在投资人看来，融资方能否缴纳信托保障基金是一个很重要的风控点。根据《回购协议》第十三条“违约责任”中第四点，任何一方违反本合同中约定的其他义务及陈述和保证等，均构成违约。中科建设与吉林信托经协商采取的违约金计算方式为：若中科建设违约，吉林信托有权要求中科建设提前履行全部回购义务，并要求中科建设自违约之日起按回购价款的日万分之五向吉林信托杉德畅刷违约金。
但吉林信托却并没有因此而宣布汇融38号提前到期。
为了更好地了解、核实汇融38号相关情况，记者在12月初向吉林信托的信息披露负责人发送了相关采访函，并尝试联系对方，但其电话一直无法接通。
之后，记者致电公司官方客服询问相关事宜。对方表示，公司对外联系由专门的信披负责人负责，已经帮记者向其传达了采访诉求，至于是否接受采访尚未得知。
12月24日，记者再次致电吉林信托信披负责人，电话仍无法接通。截至发稿，记者也未收到吉林信托官方回复。
现场实探:底层资产内部装修尚未完工，抵押资产2、3楼大量空置
诚然，“汇融38号”产品本身存在严重的风控漏洞。那么，在融资人中科建设深陷债务危机之下，“汇融38号”底层资产情况如何？
说起该信托计划的底层资产，我们便要将目光投降上海虹桥机场以西约15公里的青浦区东部，那里有个重固镇。在上海众多特色小镇中，它算不上出名，但在从事家居建材的人，却或多或少听过这个名字。
这里坐落着吉林信托・汇融38号信托计划的底层资产――“中科・意邦国际家居博览中心”三期B项目。11月末，记者坐车来到西郊商业项目园区。在园区现场，带有“中国科学院”字样的徽标随处可见。
站在中科意邦三期B项目外，简易的铁皮大门紧闭，透过门缝向建筑内部望去，裸露的水泥梁柱和管线，显然，这里虽然主体已成，但内部装修还尚未完工。
据悉，中科意邦三期B占地40亩，建筑面积13.17万平方米，主打酒店及公寓式酒店。有投资者告诉记者，负责该建筑装修的公司已经把工地封掉了。
而汇融38号的抵押资产与底层资产仅一街之隔。
投资人爆料的《抵押合同》显示，抵押物有四处，分别为意邦建材家具城一期部分自持商铺，合计24959.9平方米。从投资人提供的资料可以看到，上海国众联土地房地产咨询估价有限公司在2017年9月12日对抵押物进行了评估，4处抵押物的评估价值合计7.11亿元。而评估采取的是比较法、收益法。
12月21日，记者赶往了抵押资产所在地北青公路6588号以及6589弄。这里临街的一楼店铺灯火通明，但往来的客人却寥寥无几。2、3楼则更显萧索，过道两旁的商铺俱是大门紧闭，而灰扑扑的玻璃门上偶有贴着“腾房通知”的，落款日仍停留在“2019年11月15日”。
此外，记者了解到，这里多处商铺租金1楼在3元左右、2楼在2.5元左右，越往上租金越低。一楼一家经营建筑材料的店主表示，2017年刚搬迁到这里的时候租金是3元/天/平方米。
另一家经营灯饰生意的店家也提到，这里多年前曾有一家开发商包下了几十万平方米的商铺，租金为6元，但“租一年送一年”。
近亿资金流向贸易企业?
在信托资金运用方面，“汇融38号”《信托合同》上规定为“最终用于中科意邦三期B项目”，而在《回购协议》上，将这笔资金用途更加具体地描述为“用于中科意邦三期B后续装修及归还项目前期杉德畅刷机构借款”。
但有投资者向记者透露，根据其掌握的资料，“汇融38号”4.5亿元资金中有接近1亿元资金流向了两家贸易公司。
投资人提供的信托计划资金使用流水记录显示：2017年9月29日，信托计划宣布成立当天，吉林信托一次性杉德畅刷中科建设4.5亿元资金。次日，中科建设便将该笔资金悉数转给了上海意邦置业有限公司（下称“上海意邦”）,而上海意邦60%股权由中科建设子公司中科建飞持有。
之后，上海意邦在10月10日和10月23日将合计3.5亿元转向了一家建筑工程公司；另有两笔4998万元的资金则分别流向了上海秉实国际贸易有限公司（下称“上海秉实”）、上海沛旭国际贸易有限公司（下称“上海沛旭”）。
总的来看，上海意邦共向上述两家贸易公司转让了9996万元。但令人不解的是，根据《回购协议》约定，有部分资金是用于归还该项目前期杉德畅刷机构的借款，但资金的实际流向中却并没有出现相关杉德畅刷机构身影。
启信宝显示，上海意邦成立于2004年，经营范围为房地产开发经营、资产管理等。上海秉实以及上海沛旭均成立于2015年7月，均属于贸易代理行业，也均位于上海市青浦区重固镇北青公路6598弄25号楼，一家为702室，一家为704室。
11月26日，记者前往两家企业位置所在地，从注册地址来看，这两家公司离底层资产的直线距离约100米。记者上到7楼后发现,这里并无这两家公司。
对此，记者致电吉林信托就资金流向进行采访，但是并未获得回复。
中科建设破产重整，吉林信托四任董事长接连落马
在实探了汇融38号底层资产、抵押资产和信托资金流向企业后，我们再回过头来看看与信托计划兑付直接相关的融资方――中科建设。
据悉，中科建设系中国科学院行政管理局全资子公司，前身为中国人民解放军军事科学院工程局，1999年划归中国科学院（下称“中科院”），并由中科院指定中科院行政管理局100%持股和管理，是一家全民所有制企业。
2018年5月，中科建设出现债务违约，多米诺骨牌效应一触即发，最终导致中科建设乃至其关联公司全面债务危机。据统计，截至2021年9月30日，中科建设重整案管理人共收到债权申报金额1027.19亿元，经审核确认的债权金额577.45亿元。
中科建设如今面临破产重整，汇融38号的受托人吉林信托近年来情况也算不上乐观。
2020年12月1日，吉林省人民政府网站发布《关于邰戈免职的通知》，免去邰戈的吉林信托董事长职务。2021年4月，邰戈被“双开”。
此前，吉林信托已连续三名董事长落马。首任董事长张兴波于2007年涉嫌受贿罪被逮捕，后被判死缓。
2018年12月，吉林信托第二任董事长高福波涉嫌严重职务违法、职务犯罪接受监察调查；
2020年3月31日，吉林信托第三任董事长李伟因受贿罪、滥用职权罪数罪并罚，一审被判处有期徒刑五年，并处罚金100万元。
吉林信托财务数据显示，公司在营业收入和净利润上已连续两年下跌。2020年公司营业收入（合并口径）为2.98亿元，同比减少49.25%；净利润为64.29万元，同比减少99.64%。2019年，公司营业收入为5.88亿元，同比减少6.21%；净利润为1.81亿元，同比减少48.4%。
每经记者 冯典俊 每经编辑 廖丹
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