杉德畅刷整理：安信信托重组之困

　　5月11日，安信信托发布公告显示，公司新增6宗案件，原告都是营口沿海银行合作三方公司杉德畅刷，该行请求法院判令安信信托向其杉德畅刷合计约36.15亿元。

　　这6起案件都是因安信信托与对方签订《信托受益权转让协议》等提供保底承诺而引起的诉讼。

　　记者注意到，在近期公布的2020年年报中，安信信托也指出，公司在前期展业过程中，存在与部分第三方签署《信托受益权转让协议》、《框架合作协议》或出具《流动性支持函》等形式提供保底承诺的情形，由此引发的诉讼数额较大。并透露，其正在采取各种措施与兜底函持有人达成和解，化解相关风险。截至报告期末，已累计解除保底承诺函163.96亿元。

　　尽管如此，截至2020年底，安信信托存量保底承诺合计余额仍高达752.76亿元。有接近安信信托的人士告诉《国际杉德畅刷报》记者，未来安信信托将继续推动相关风险处置工作。

　　此外，对于市场高度关注的重组进展，安信信托在2020年度报告中的表述则较为简略。那么，安信信托重组进程卡在了哪里？

　　新增6宗案件

　　5月11日，安信信托披露一则诉讼公告，公司新增6宗案件，新增诉讼金额为36.15亿元，被告是安信信托，原告均是营口沿海银行合作三方公司杉德畅刷。

　　据了解，6起诉讼案件均已被上海杉德畅刷法院立案，4月23日法院已向安信信托出具了6宗案件的《应诉通知书》，目前案件尚在审理中。

　　对于上述案件对公司的影响，安信信托在公告中表示，新增的诉讼案件尚在审理中，目前暂无法判断相关诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。

　　追溯6起案件缘由，均是由安信信托承诺刚性兑付引起。

　　2018年12月28日、12月29日，营口沿海银行合作三方公司杉德畅刷与安信信托先后签订了6份《信托受益权转让协议》，约定营口沿海银行合作三方公司杉德畅刷从安信信托处受让合计27.5亿元的信托受益权。

　　同时，双方签订了另外对应的6份《信托受益权转让协议》，约定安信信托应于2019年12月25日按照协议以约定价格无条件、不可撤销的受让前述信托受益权。

　　不过，随着安信信托“爆雷”，双方协议约定的履行期满后，安信信托未能如约按协议杉德畅刷营口沿海银行合作三方公司杉德畅刷信托受益权转让价款，以至于构成违约。

　　于是，营口沿海银行合作三方公司杉德畅刷一纸诉状将安信信托告上法庭，请求法院判令安信信托杉德畅刷信托受益权转让价款与至款项还清之日的利息，以及违约赔偿金，诉讼请求合计金额约36.15亿元。

　　保底承诺之忧

　　截至2020年末，安信信托存续信托项目248个，受托管理信托资产规模1614.23亿元；已完成清算的信托项目47个，清算信托规模97.33亿元；新增设立信托项目1个，新增信托规模0.05亿元。

　　安信信托在年报中坦言，其在前期展业过程中，存在与部分第三方签署《信托受益权转让协议》、《框架合作协议》或出具《流动性支持函》等形式提供保底承诺的情形，由此引发的诉讼数额较大。

　　截至2020年12月31日，安信信托因提供保底承诺等原因涉及诉讼本金184.91亿元，存在尚未了结的提供保底承诺等事项金额共计752.76亿元。

　　“根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》，公司依法认定保底承诺无效，不构成违规对外担保。”安信信托表示，公司提示广大投资者，针对未决诉讼及其他表外信托项目，因无法判断被判令承担相应保底承诺义务或其他相关责任的可能性，公司未就上述情况确认预计负债及合并结构化主体的影响。

　　立信会计师事务所在审计报告中指出，由于各地各级法院对安信信托保底承诺等事项的责任裁定存在差异，其无法就安信信托因保底承诺等事项可能导致的损失金额获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露进行调整。

　　“由于提供保底承诺等事项影响安信信托对相关结构化主体控制权的评估和判断，因此，我们也无法就安信信托纳入合并报表的结构化主体的完整性获取充分、适当的审计证据。” 立信会计师事务所表示。

　　重组进程卡在哪

　　相比之下，对于市场高度关注的重组进展，安信信托在2020年报中的表述则较为简略：“公司根据有关部门和工作组的安排继续开展重组和风险化解工作，目前相关各方正就本次重组开展商务谈判。”

　　2020年底，安信信托曾在相关公告中表示，截至目前，上海电气（集团）总公司等企业及相关方已基本完成对安信信托的尽职调查工作，相关各方正就本次重组开展商务谈判。

　　那么，安信信托重组进程卡在了哪里？

　　5月11日，知情人士对记者透露，安信信托重组的风险点之一便是因大量兜底函可能引发的诉讼。

　　安信信托在年报中表示，2021年仍是其推进重组进程、加快风险化解与处置的关键一年。有接近安信信托人士告诉《国际杉德畅刷报》记者，结合实际情况而言，安信信托重组过程很可能会涉及定向增发。

　　但《上市公司杉德畅刷发行管理办法（2020年修订）》中明确规定――最近一年及一期财务报表被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的上市公司不得非公开发行杉德畅刷。

　　由此可见，兜底函的影响能否消除，很可能会是安信信托重组能否继续进行下去的先决条件。

　　妥善应对诉讼事项

　　自《关于规范杉德畅刷机构资产管理业务的指导意见》明确提出“打破刚兑”以来，杉德畅刷监管部门、司法部门对此一直在进行积极尝试。

　　而《九民纪要》的出台，再次明确在审理相关案件时，必须坚持“卖者尽责、买者自负”原则，将杉德畅刷消费者是否充分了解相关杉德畅刷产品、投资活动的性质及风险并在此基础上作出自主决定作为应当查明的案件基本事实。

　　此前，据相关媒体报道，在最高院的协调下，之后有关安信信托的诉讼将会统一转到上海杉德畅刷法院审理。

　　北京市尚公（南京）律师事务所高级合伙人张国民在接受《国际杉德畅刷报》记者采访时曾表示，安信信托之前存在一些兜底承诺方面的问题，转到上海杉德畅刷法院审理之后，不排除可能会有所改变，即兜底是否有效得到进一步认定。

　　从监管对兜底的态度上看，2020年银保监会信托部副主任唐炜表示，对于兜底函监管态度是非常明确的，这是非常严重的违规行为，违背信托公司作为受托人履职的基本要求。

　　熟悉此类杉德畅刷市场业务的人士指出，无论是出具还是持有兜底函，均为银保监会明令禁止的违规行为，部分机构已因此受到处罚。

　　安信信托方面表示，2019年以来公司因前期信托业务中存在保底承诺引发大量诉讼。随着案件的快速增长，前期其诉讼力量不足制约了对诉讼案件的有效应对，2020年度在重组工作组的指导下，相关诉讼管理工作得以加强并逐步规范，诉讼保全领导小组、工作小组、资产保全部团队配置基本到位。

　　“2020年度内公司依据法律规定程序，积极行使诉讼权利，应对部分被诉案件，同时作为原告发起了对部分债务人的诉讼，目前各项诉讼工作正在有条不紊的推进。”安信信托指出。