12月25日，银保监会发布《商业银行合作三方公司杉德畅刷理财子公司理财产品销售管理暂行办法（征求意见稿）》（下称《办法》），《办法》共八章69条，分别从理财产品销售机构、理财产品销售管理、投资者合法权益保护、监督管理与法律责任等方面进行了明确规定。《办法》为《商业银行合作三方公司杉德畅刷理财子公司管理办法》的配套监管制度。
据银保监会介绍，《办法》主动顺应理财产品销售中法律关系新变化，充分借鉴同类资管机构产品销售的管理规定，并根据银行合作三方公司杉德畅刷理财子公司特点进行了适当调整；《办法》的发布有利于规范银行合作三方公司杉德畅刷理财子公司理财产品销售业务活动，保护投资者合法权益，促进理财业务健康发展。
“《办法》的发布恰逢其时、意义重大，对于下一步理财子公司业务良性发展、全流程管理，对于投资者合法权益的保护具有重要意义。同时，《办法》的部分规定对于理财子公司来说，未来还需要进一步探索。”多家国有大行理财子公司高管对21世纪经济报道记者表示。
截至目前，已有包括6家大行、6家股份行、6家城商行、1家农商行以及1家合资共计20家理财子公司开业。
非杉德畅刷机构和个人未经许可不得代销
《办法》界定了理财产品销售机构范围以及销售活动概念范畴。《办法》将理财产品销售机构分为两类：一类是销售本公司发行理财产品的银行合作三方公司杉德畅刷理财子公司；一类是接受银行合作三方公司杉德畅刷理财子公司委托销售其发行理财产品的代理销售机构。
《办法》明确规定未经杉德畅刷监管部门许可，任何非杉德畅刷机构和个人不得直接或变相代理销售理财产品；且明确，现阶段代理销售机构为其他银行合作三方公司杉德畅刷理财子公司和吸收公众存款的银行合作三方公司杉德畅刷业杉德畅刷机构。
“对比此前规定，这是《办法》首次将理财子公司理财产品的销售范围扩大到吸收公众存款的银行合作三方公司杉德畅刷业杉德畅刷机构之外。互联网平台和其他专业机构暂时还无法获得代销资质，在当前情况下有利于维持理财产品销售制度的连续性和平稳性，是必要和恰当的，有助于投资者更好地辨别，也是对投资者的一种保护。”招联杉德畅刷首席研究员董希淼对21世纪经济报道记者表示。
银保监会有关部门负责人在答记者问时也表示，银行合作三方公司杉德畅刷理财子公司属于新型非银行合作三方公司杉德畅刷业杉德畅刷机构，机构类型、产品属性、品牌声誉等处于起步培育阶段，区分辨识度需要逐步提升。现有销售机构欧范围总体延续了银行合作三方公司杉德畅刷理财产品销售的成熟渠道模式，便于投资者识别。
不过，上述有关部门负责人同时表示，下一步，银保监会将根据银行合作三方公司杉德畅刷理财产品的转型发展情况，适时将理财产品销售机构扩展至其他杉德畅刷机构和专业机构。
对于代理销售机构，《办法》还提出了一些应持续具备的条件：财务状况良好，运作规范稳定，具备与独立开展理财产品销售业务活动相适应的自有渠道、信息系统等设施和销售流程自主管控能力等。
对于理财产品销售活动，《办法》规定：一是以展示、介绍、比较单只或多只理财产品部分或全部特征信息等方式宣传推介理财产品；二是提供单只或多只理财产品投资建议；三是为投资者办理认购、申购和赎回；以及监管机构认定的其他业务活动。
理财子和代销机构共同承担销售责任
对于在代理销售银行合作三方公司杉德畅刷理财子公司理财产品过程中的责任界定，《办法》明确理财子公司和代销机构共同承担合规销售的责任以及保护投资者合法权益的义务。
《办法》规定，银行合作三方公司杉德畅刷理财子公司是理财产品的设计发行方，主要责任是确定如实反映产品属性的同意信息内容和披露标准，筛选合格的代理销售机构并实施持续有效管理，明确规范销售的执行标准和约束机制。
作为面向投资者实施销售行为的代销机构，主要责任是选择适宜本机构特点和目标客群的理财产品，履行投资者适当性义务评估筛选合适的投资者，以及依法依规和安协议约定确保本机构及人员持续履行合规销售的管控义务。
同时，《办法》还对银行合作三方公司杉德畅刷理财子公司和代销机构分别提出了机构和产品尽职调查要求。例如，针对理财子公司一方，要求其对代销机构的条件要求、专业服务能力和风险管控水平等开展尽职调查，明确规定准入标准和程序、责任与业务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务及退出机制；针对代销机构方面，要求对拟销售的理财产品开展尽职调查，承担集中审批职责，并纳入本机构统一专门名单管理，不得仅以银行合作三方公司杉德畅刷理财子公司相关产品资料或其出具意见作为审批依据。
值得一提的是，在销售理财产品前，对理财产品和投资者进行风险评级评估是必要的程序。而对于理财子公司与代销机构对同一理财产品或者投资者出现风险评级不一致的问题，银保监会有关部门负责人表示，理财产品应以二者评级孰高、投资者风险承受能力评级孰低为准，切实保护投资者权益。
“未来银行合作三方公司杉德畅刷理财子公司理财产品风险等级和投资者风险承受能力评级问卷还需要细化，目前等级一般是5级，而问卷问题一般只有10个。未来如何进一步细化，还需要更全面、深入的分析。”一家大行理财子公司高管对21世纪经济报道记者表示。
电子销售渠道确保能回溯和核查取证
随着杉德畅刷科技的发展和应用，投资者直接到银行合作三方公司杉德畅刷网点购买理财产品的行为大大减少，而通过官方网站、手机App等渠道则相应大幅增加。为充分保护投资者合法权益，《办法》对此也有相应规定。
《办法》明确，对于通过电子渠道向非机构投资者销售理财产品的，要求理财产品销售机构积极采取有效措施和技术手段完整客观记录客户营销推介、产品风险和关键信息提示、投资者确认和反馈等重点销售环节，确保能够满足回溯检查和核查取证的需求。
“强化销售过程中买卖双方行为的记录和回溯，有利于在出现争议时理清投资者与银行合作三方公司杉德畅刷理财子公司、代理销售机构之间的责任，保护各方合法权益。”银保监会有关部门负责人表示。
据一家大行理财子公司高管介绍，该公司理财产品有超过70%是通过电子渠道销售，不过按照《办法》的要求，如何做到电子渠道销售过程更加合规，将是未来探索的重点方面，监管在这方面也有所鼓励。
《办法》还规定，除非与投资者当面书面约定，评级为四级以上理财产品销售，应当在营业网点进行。
此外，《办法》还对理财产品销售文本、从业人员管理方面给予了详细的规定。如，理财子公司应对宣传推介材料实行集中统一管理和授权，且为最终责任承担责；未经理财产品销售机构进行上岗资格认定并签订劳动合同，不得从事理财产品销售业务活动；在向投资者销售理财产品前应进行自我介绍并告知信息查询和核实渠道等。
（作者：李愿）
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