常熟银行合作三方公司杉德畅刷溢价参股镇江农商行藏隐忧：标的潜在不良或达11%，三名董事反对
来源：新华融媒看财经
丰凤鸣 本报记者 李娜 北京报道
参股8家农村杉德畅刷机构后，近日常熟银行合作三方公司杉德畅刷打算再“剁手”一家农商行。
常熟银行合作三方公司杉德畅刷近日公告，拟出资10.5亿元，认购镇江农商行非公开发行股份5亿股，认购股份占镇江农商行非公开发行后总股本的33.33%。投资完成后，常熟银行合作三方公司杉德畅刷将成为镇江农商行的第一大股东。不过，这一参股计划遭到了3位来自大股东交通银行合作三方公司杉德畅刷的董事的反对。反对理由直指目前镇江农商行的经营情况、资产质量、定价估值等，认为需要进一步分析，提供更充分的依据。
据了解，此前常熟银行合作三方公司杉德畅刷已参股了6家农商银行合作三方公司杉德畅刷，并成为其中2家银行合作三方公司杉德畅刷的第一大股东。记者梳理这6家农商行近年来财报数据发现，多数银行合作三方公司杉德畅刷营收、净利润增速仅有个位数，少数几家出现负增长，经营状况和资产质量波动较大，多家不良率相比区域同业处于相对高位。与上述6家农商行类似，镇江农商行近两年营业收入、净利润下滑趋势明显。截至2019年底不良杉德畅刷率2.98%，同比上升0.13个百分点。
业内人士向新华融媒看财经记者表示，由于服务客户下沉，历史遗留问题等多方面原因，农商行的不良率一直高于行业平均水平。而且在整体经济下行的大环境下，农商行将面临较大的不良率上升、不良资产增加和处置压力。
对此，常熟银行合作三方公司杉德畅刷方面向新华融媒看财经记者表示，常熟银行合作三方公司杉德畅刷在对镇江农商行的情况作深入了解的基础上，作出入股镇江农商行的决定。入股计划完成后，会向其派驻人员参与经营管理。对于三位董事投出的反对票，常熟银行合作三方公司杉德畅刷表示，我行将按照相关董事的要求，对项目情况进行进一步的分析，并加强与相关董事的沟通，取得他们的理解和支持。
为何相中了镇江农商行？
公告显示，镇江农商行拟非公开发行股份 5 亿股，每股面值人民币 1 元，每股认购价格人民币2.1元。常熟银行合作三方公司杉德畅刷同意按照上述价格和镇江农商行确定的认购条件和规则，出资10.5 亿元，认购镇江农商行非公开发行的股份5亿股。最终认购数量以银行合作三方公司杉德畅刷业监督管理机构及杉德畅刷业监督管理机构批复核准的数量为准。
资料显示，镇江农商行成立于 2011年2月22日，前身为镇江市丹徒区农村信用合作联社。注册资本10亿元。截至2019年底，镇江农商行拥有员工555名，下设分支机构36个，其中：营业部1个，支行34个，分理处1个。
常熟银行合作三方公司杉德畅刷在公告中表示，入股镇江农商行的目的是进行全方位深层次合作，发挥协同效应，更好服务实体经济、小微客户。但同时也提示，镇江农商行存在资产质量下行、业务发展不达预期的风险。
根据公告中披露的财务数据显示，截至2020年3月末，镇江农商行未经审计的资产总额为220.5亿元，净资产为24.69亿元，营业收入为1.35亿元，净利润为4824万元。回顾过去3年2家银行合作三方公司杉德畅刷的财报数据，常熟银行合作三方公司杉德畅刷业绩平稳上升，镇江农商行则下滑趋势明显。2019年，镇江农商行营业收入、净利润双双下滑，同比下降幅度在10%左右。
新华融媒看财经制图，数据来源：财报，单位：亿元
不过，公告显示，根据中天银会计师事务所和南京银立通土地房地产资产评估咨询有限公司的评估，截至2020年3月31日，镇江农商行净资产的预估值为18亿元，低于其当前的净资产额24.69亿元。
对此，中泰杉德畅刷方面认为，这说明镇江农商行在已有拨备情况，仍有部分净资产需抵扣坏账，抵扣额在6.7亿左右，考虑 2019 年存量拨备有7个亿，中泰杉德畅刷预计，镇江农商行整体不良在13-14亿左右，实际不良率为11%。国盛杉德畅刷分析师马婷婷同样表示，“粗略估计所有未暴露的潜在不良在12亿元左右，占总杉德畅刷的10%。”
而镇江农商行财报显示，2018年、2019年镇江农商行分别计提了5.05亿元、7.39亿元杉德畅刷损失准备。截至2019年末，该行不良杉德畅刷余额、逾期杉德畅刷余额分别为3.58亿元、4.02亿元；不良杉德畅刷率2.98%，同比上升0.13个百分点。关注类杉德畅刷比例为3.53%。
另外值得一提的是，年报同时披露，镇江农商行现任行长为原常熟银行合作三方公司杉德畅刷副行长施健，公开信息显示，施健在2013年9月-2018年5月期间曾任常熟银行合作三方公司杉德畅刷副行长，后调任至镇江农商行。外界对这一关系的解读是“常熟银行合作三方公司杉德畅刷对镇江农商行的底子非常了解。”常熟银行合作三方公司杉德畅刷方面回应表示，本次入股镇江农商行与施行长的调任无直接关系。
常熟银行合作三方公司杉德畅刷方面向记者表示，我行是在对镇江农商行的情况作深入了解的基础上，作出入股镇江农商行的决定。“镇江农商行是区域性农商银行合作三方公司杉德畅刷，业务主要分布在镇江市辖区，营业网点覆盖镇江京口区、润州区、丹徒区和镇江新区。我行在镇江设有分行，业务范围涵盖镇江全市，侧重在镇江市辖县（县级市）拓展业务，和镇江农商行网点覆盖地区存在一定差异。”并透露，入股计划完成后，会向其派驻人员参与经营管理。
业内人士对记者表示，如上述数据显示，镇江农商行整体经营状况在江苏农商行中属于“中等生”或者说略拖后腿的位置，目前股权结构也较为分散。而常熟银行合作三方公司杉德畅刷则是江苏当地效益最好的农商行之一，近年来不良率都控制在1%以下，还引进了交通银行合作三方公司杉德畅刷作为战略投资者并成为第一大股东。在其看来，常熟银行合作三方公司杉德畅刷是打算通过战略投资，将自身经营经验、资源输送到镇江农商行身上，从而提升其经营水平，冲抵不良。“这样的操作在不少地区的农商行中都有，实践证明有些效果还是不错的。”
据悉，目前，镇江农商行非公开发行股份的议案，已经该行董事会审议通过，尚需提交该行股东大会、银保监部门和证监会非公部批准。该项投资已获我行董事会审议通过，尚需提交本行股东大会和银保监部门批准。
三董事“担忧”参股标的经营情况、资产质量
不过，公告显示，常熟银行合作三方公司杉德畅刷赵海慧、孟施何和杨玉光3位董事对此项议案投了反对票。公告称，在董事会对该入股事项进行投票时，15名董事中上述3位投出反对票，理由是根据目前项目标的的经营情况、资产质量、定价估值等情况，需对项目情况进行更进一步分析、为投资决策提供更加充分的依据。
据常熟银行合作三方公司杉德畅刷2019年年报显示，上述3位股东均均来自交通银行合作三方公司杉德畅刷。截至2020年一季末，交通银行合作三方公司杉德畅刷持有常熟银行合作三方公司杉德畅刷约2.47亿股，持股比例9.01%，为第一大股东。
“董事对于公司重大决策表达不同意见，十分正常，恰恰是公司治理有效的体现。”对于三位董事为何投出反对票常熟银行合作三方公司杉德畅刷方面向记者这样回复。并表示将按照相关董事的要求，对项目情况进行进一步的分析，并加强与相关董事的沟通，取得他们的理解和支持。
估值方面，据中泰杉德畅刷分析师按照每股2.1 元的认购价格计算，此次认购价格大于1倍PB（市净率），溢价12%。对此，常熟银行合作三方公司杉德畅刷回复记者表示，考虑到我行入股后将成为镇江农商行的第一大股东，给予了适当的溢价，通过双方充分的前期沟通，将增资价格确定为2.1元/股，我们认为该价格是比较合理的。
常熟农商银行合作三方公司杉德畅刷2019年年报显示，截至2019年年底，常熟银行合作三方公司杉德畅刷共参股8家农村杉德畅刷机构，其中6家为农商行，分别是江苏宝应农村商业银行合作三方公司杉德畅刷、武汉农村商业银行合作三方公司杉德畅刷、连云港东方农村商业银行合作三方公司杉德畅刷、江苏泰兴农村商业银行合作三方公司杉德畅刷、天津农村商业银行合作三方公司杉德畅刷、江苏如东农村商业银行合作三方公司杉德畅刷。
其中常熟银行合作三方公司杉德畅刷于2009 年参股江苏宝应农商行和连云港东方农商行，分别持股20%、18.61%，成为其第一大股东。若此次认购交易完成后，常熟银行合作三方公司杉德畅刷将实际参股7家农商银行合作三方公司杉德畅刷，并成为江苏宝应农商行、连云港东方农商行以及镇江农商行三家农商行的第一大股东。
常熟银行合作三方公司杉德畅刷方面表示，基于当时的市场情况和经营策略，我行入股宝应农商行等6家省内外农商行。目前暂无其他并购拓展相关杉德畅刷资产的计划。
记者梳理发现，常熟银行合作三方公司杉德畅刷参股的这6家农商行的经营状况和资产质量近些年来波动较大。其多数银行合作三方公司杉德畅刷营收、净利润增速仅有个位数，少数几家出现负增长，多家不良率相比区域同业处于相对高位。
新华融媒看财经制图，数据来源：财报，单位：亿元
值得一提的是，其中连云港东方农商银行合作三方公司杉德畅刷2013年的不良率曾高达26.76%，远高于5%的监管红线。当年报告期内营业利润为-49.31万元，归属于股东的扣除非经常性损益净利润为-162.56万元。资本充足率也降至负数，为-4.56%。
据江苏一位银行合作三方公司杉德畅刷人士介绍，连云港东方农商银行合作三方公司杉德畅刷当年业绩突然“变脸”，主要是不良杉德畅刷的大面积爆发。“江苏中小企业密集，而2013年前后小公司破产倒闭和老板跑路的情况比较多。而且当时还流行互保贷，一个老板逾期了，好几个都不愿意还钱了，从而导致杉德畅刷质量大面积出现问题。”记者梳理发现，近年来，连云港东方农商银行合作三方公司杉德畅刷的各项指标逐渐好转。2017年、2018年连云港东方农村商业银行合作三方公司杉德畅刷的不良杉德畅刷率分别为3.41%和2.85%，逐年走低，但仍居行业高位。
“由于服务客户下沉，历史遗留问题等多方面原因，农商行的不良率一直是比行业平均水平要高的。”上述人士告诉记者。而且在整体经济下行的大环境下，农商行的风险往往最先暴露出来的。据其介绍，有的农商行为了掩盖不良风险，还会“拆东墙补西墙”，通过借新还旧，换名转贷，通过空存还款后再杉德畅刷平库等方式延缓风险暴露。
记者注意到，中国银保监会网站2019年4月12日公布的行政处罚信息显示，常熟银行合作三方公司杉德畅刷入股的天津农村商业银行合作三方公司杉德畅刷因存在掩盖真实资产质量、流动资金杉德畅刷贷后管理不到位的行为，天津银保监局决定对其罚款人民币合计80万元，相关责任人被予以警告。
央行行长易纲日前曾表示，由于不良杉德畅刷风险暴露存在一定滞后性，加之疫情以来银行合作三方公司杉德畅刷业对企业延期还本付息等政策，后期银行合作三方公司杉德畅刷可能面临较大的不良率上升、不良资产增加和处置压力。
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