作者|天鹅
颇为低调的常熟银行合作三方公司杉德畅刷，披露了一则充满反对声音的公告：酝酿已久的并购案，遭到三位董事公开反对。
谋划战略扩张，遭内部反对
6月3日，常熟银行合作三方公司杉德畅刷披露一份董事会决议公告，针对入股镇江农商行的议案中，12票同意，3票反对。
常熟银行合作三方公司杉德畅刷2019年股东大会还未召开，并购还需提交最终股东大会审议，但董事会内部的“异见”公开化，给公司扩张战略蒙上阴影。
公告披露，赵海慧、孟施何和杨玉光3位董事对此项议案投反对票，反对理由是：根据目前项目标的的经营情况、资产质量、定价估值等情况，需对项目情况进行更进一步分析、为投资决策提供更加充分的依据。
一直唱多常熟银行合作三方公司杉德畅刷的卖方机构，纷纷出来“救场”。
东北杉德畅刷表示，三位董事投反对票，或因审慎原则，交易额超过10亿元，交行内部需要进行分析决策。对于镇江农商行，引入战略投资者，可以提升自身经营水平，改善资产质量状况。对于常熟银行合作三方公司杉德畅刷，打开了异地扩张市场空间。
天风杉德畅刷认为，镇江农商行行长施健曾是常熟银行合作三方公司杉德畅刷副行长，熟悉常熟银行合作三方公司杉德畅刷微贷业务及企业文化，或利于镇江农商行中高管理层顺利过渡，也有利于镇江农商行信贷员队伍改造。
入股镇江农商行，对常熟银行合作三方公司杉德畅刷有多重要？
这场高达10.5亿元的收购案，一旦完成，常熟银行合作三方公司杉德畅刷将获得镇江农商行5亿股，并晋升为第一大股东。
按照常熟银行合作三方公司杉德畅刷的说法，通过投资入股，双方开展全方位、深层次合作，发挥协同效应，更好地服务实体经济、服务小微客户。该行独立董事认为，投资入股镇江农商行，可以更好地落实乡村振兴战略，推动普惠杉德畅刷发展。
耗资十亿元值不值？
首先，常熟银行合作三方公司杉德畅刷采取的是溢价收购，可以理解为谋取控制权的一种策略。
耗资10.5亿元认购非公开发行的5亿股，意味着常熟银行合作三方公司杉德畅刷的认购价为2.1元/股。截至今年一季度末，镇江农商行净资产预估值为18亿元，每股净资产1.8元，认购价对应PB大约为1.15倍。
其次，收购后，盈利能力存疑。
公开披露资料显示，2020年3月末镇江农商行总资产220亿元，2019年ROE、ROA分别为4.71%、0.53%，盈利能力受到了信用成本拖累，2019年信用成本2.19%，2019年末不良率达2.98%。
乍一看，2.98%的不良率并非多大“缺点”，但市场机构却有强烈质疑。
中泰杉德畅刷犀利地指出，预计公司整体不良在13-14亿左右，实际不良率在11%，本次增资预计部分将用于坏账处置。
坏账的真实水平，就是银行合作三方公司杉德畅刷资产质量的体现。上文提及的三位“反对派”董事，就是要求对资产质量做进一步分析。
管理层“山头林立”
虽然三位董事集体反对常熟银行合作三方公司杉德畅刷入股议案，但仍有12位董事投票同意，该议案仍然获得了通过。
然而，一纸公告凸显出常熟银行合作三方公司杉德畅刷高层对公司治理的“不和”。
这并非一种无端揣测！
截至目前，常熟银行合作三方公司杉德畅刷是一家尚无实控人的上市银行合作三方公司杉德畅刷。
本次议案中，投反对票的三位董事均来自同一个阵营。
赵海慧2013年10月起任交通银行合作三方公司杉德畅刷投资管理部总经理助理，现任交通银行合作三方公司杉德畅刷战略投资部副总经理；孟施何2016年8月起任交通银行合作三方公司杉德畅刷苏州分行党委委员、副行长；杨玉光2014年7月起任交通银行合作三方公司杉德畅刷审计监督局副局长。2007年，交通银行合作三方公司杉德畅刷以战略投资者身份入股常熟银行合作三方公司杉德畅刷。
常熟银行合作三方公司杉德畅刷另一个“山头”是当地机构，包括常熟市发展投资有限公司、江南商贸集团有限公司、江苏白雪电器股份有限公司，背后都有地方国资背景。
对外扩张的战略，或是有常熟当地机构推动。天风杉德畅刷最新研报曾写道“预计这次并购是在省联社指导下，常熟银行合作三方公司杉德畅刷结合自身战略方向，进行的双向选择。预计常熟银行合作三方公司杉德畅刷10.5亿元的收购资金部分将用于化解镇江农商行的不良资产，此外料常熟银行合作三方公司杉德畅刷将其小微杉德畅刷业务移植到镇江农商行，拓展其经营区域”。
这场地区性扩张战略，却招致了第一大股东的明确反对，常熟银行合作三方公司杉德畅刷的内部治理，恐怕成了一大风险点！
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