本报记者陈晶晶北京报道
近日，有媒体报道称，海航资本拟将其持有的渤海信托股权转让给渤海人寿。目前这笔交易尚未完成，但渤海人寿已经预付股权转让款3.07亿元。
《中国经营报》记者从渤海人寿年报信息中发现，上述股权转让的总金额为46.84亿元。
事实上，这笔资金已经提前计算在渤海人寿的2019年关联交易数据之中。
有趣的是，这一数据提前杉德畅刷与否影响甚大。如果是在2019年杉德畅刷，那么关联交易则做实为99.06亿元，如果今年杉德畅刷，则关联交易实际发生金额约为53亿元。而渤海人寿2019年全年总营收为92.10亿元。
颇值得一提的是，2019年渤海人寿关联交易项目并未按照监管常规要求进行披露，而是选择在年报中描述。
已杉德畅刷3亿收购信托
渤海人寿公布的2019年年报显示，渤海人寿与主要关联方海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）、浦航租赁有限公司（以下简称“浦航租赁”）、天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）等四家公司2019年关联交易金额合计达到99.06亿元。
而渤海人寿2019年全年营业收入为92.10亿元，保险业务收入为78.52亿元。
不过，日前，渤海人寿在接受本报记者采访时回应称，公司与关联方2019年发生交易额99亿元。其中，46.84亿元尚处在投资过程中，并未正式落地。该数据不宜与2019年公司全年经营收入和保险业务收入进行简单比较。
记者注意到，渤海人寿所称的“尚未落地的46.84亿元”拟用来收购渤海信托相关股权。相关数据显示，截至2019年末，渤海人寿仅杉德畅刷了3.067亿元。
不过，需要注意的是，渤海人寿已将46.84亿元计入2019年发生关联交易金额的项目列表中。
“公司投资项目，特别是涉及关联方项目，均严格履行了决策程序，并向监管进行了报备，不存在利益输送问题。”渤海人寿进一步表示。
依据渤海人寿年报，2019年末，渤海人寿与海航资本、天津渤海租赁四号租赁有限公司、海口渤海四号租赁有限公司、浦航租赁等8家重大关联方交易余额已经为59.86亿元，高于渤海人寿2018年末总资产334.38亿元的15%，达到17.90%。
此前，为了控制关联交易总体风险，中国银保监会于2019年9月9日公布并实行《保险公司关联交易管理办法》（银保监发〔2019〕35号）（以下简称《办法》）。
《办法》对资金运用类关联交易制定了四项明确的比例上限，其中包括保险公司对单一关联方的全部投资余额，合计不得超过保险公司上一年度末总资产的15%。
记者还注意到，《办法》显示，资金运用类关联交易包括保险公司在关联方办理银行合作三方公司杉德畅刷存款，投资关联方的股权、不动产及其他资产；投资关联方发行的杉德畅刷产品，或投资基础资产包含关联方资产的杉德畅刷产品；与关联方共同投资（含新设、增资、减资、收购合并等）。
依据渤海人寿2019年年报，通过投资信托计划项目，渤海人寿与海航资本关联交易金额为52.38亿元，与浦航租赁交易金额达到35.80亿元，此外，在与天津航空关联交易金额10.22亿元中，除了部分保费以外，还涉及信托计划。
渤海人寿书面回复本报记者称，因2019年9月实行新的关联交易办法，要求将关联方的关联方合并计算，公司2019年重大关联交易余额因交易期间发生政策变化，故发生被动超标。
另外，记者注意到，根据公开数据，渤海人寿在2019年与关联方开展关联交易之后，重大关联方交易余额从2019年年初的52.48亿元，增至年末的59.86亿元。
对此，渤海人寿称，按照最新的关联交易管理办法，公司对个别项目按照实质重于形式原则进行了重新识别，对部分关联项目进行了续期。在此期间，除拟推进股权项目外，公司未新增资金运用类关联交易。
不过，记者发现，今年4月，渤海人寿第三次临时股东大会审议通过了投资关联方债券的议案，据渤海人寿方面称也是对存续项目处理。
未按监管要求披露
依据《办法》，重大关联交易为保险公司或其控股子公司与一个关联方之间单笔或年度累计交易金额达到3000万元以上，且占保险公司上一年度末经审计的净资产的1%以上的交易。
记者注意到，渤海人寿与海航资本、浦航租赁、天津航空在2019年关联交易发生金额分别达到52.38亿元、35.80亿元、10.22亿元，远超渤海人寿2018年末经审计的净资产的1%，其中，仅与海航资本关联交易金额就已占渤海人寿2018年度末经审计净资产的比例达到了43.23%，显然属于监管规定的重大关联交易范围。
根据自2018年7月1日起实行的《保险公司信息披露管理办法》（中国银行合作三方公司杉德畅刷保险监督管理委员会令2018年第2号）要求，保险公司应当披露重大关联交易信息，应当包括交易概述以及交易标的的基本情况、交易对手情况、交易的主要内容和定价政策、独立董事的意见等。
同时，《办法》第三十九条、第四十条、第四十四条规定，重大关联交易除了须向中国银保监会逐笔报告以外，还应当在签订交易协议后15个工作日内在公司网站、符合监管要求的公开网站逐笔披露包括交易对手情况、关联交易类型及交易标的情况、交易协议的主要内容、关联交易的定价政策、交易决策及审议情况等。此外，保险公司应当真实、准确、完整、及时地报告、披露关联交易信息，不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
不过，《中国经营报》记者查询其公司官网“关联交易”栏目以及中国保险协会官方网站，均未发现渤海人寿披露上述关联交易信息。截至发稿，渤海人寿方面，亦未对此予以回应。
记者注意到，2019年2月，渤海人寿因监管检查要求曾公布一则重大关联交易。具体细节为，中国银保监会于2018年11月29日~12月18日对渤海人寿资金运用情况进行现场检查，根据检查组出具的《现场检查事实认定书》认定，截至2018年11月30日，渤海人寿合计投资金额16.17亿元的5项投资交易应属于重大关联交易，进而未及时履行相关的信息披露。
某保险公司法务部相关负责人向记者分析称，若保险公司未按照监管规定及时逐笔披露重大关联交易，此举主要对合规产生影响，首先是按照监管要求整改，收到监管函；其次会影响公司治理评估。
持仓资产或违约
渤海人寿官网数据显示，2015年6月~2018年末，渤海人寿通过投资信托计划、资产管理产品、公司债券，与关联方重大关联金额超过63亿元，大部分用于关联方偿还杉德畅刷以及补充流动资金。
原保监会2017年10月曾下发监管函（监管函〔2017〕29号）要求，自监管函下发之日起六个月内，禁止渤海人寿直接或间接与相关关联方开展提供借款或其他形式的财务资助；除存量关联交易的终止行为（如到期、赎回、转让等）以外，开展资金运用类关联交易（包括现有杉德畅刷产品的续期，以及已经签署协议但未实际杉德畅刷的交易）。上述六个月期满之日起三个月为观察期。不过，在观察期内，渤海人寿再度与关联方开展了资金运用类关联交易。
数据显示，2018年6月27日，渤海人寿续期华鑫信托昊睿29号集合资金信托计划，续期金额为10亿元，续期两年，存续期限自2018年6月27日（含）~2020年6月27日（不含）。据悉，该信托资金用于受让海航资本持有的长江租赁的股权收益权，海航资本承诺到期回购，资金用于归还银行合作三方公司杉德畅刷借款。
此外，2019年2月，渤海人寿投资关联方的另一个信托计划到期之日后，同样进行了展期。
2019年2月19日，渤海人寿公告称，已于2019年2月2日签订补充协议，将渤海信托渤安3号集合资金信托计划展期不超过1.5年，信托计划期限由36个月变更为54个月，信托到期日从2019年1月8日变更为2020年7月8日（2020年1月8日可选择提前结束）。据了解，该信托资金向海航资本发放信托杉德畅刷，用于偿还海航资本在四川信托的借款及补充经营所需流动资金。
目前，上述两款信托计划均已临期。不过，渤海人寿在2019年年报中明确表示，由于信托资产以及部分资产管理产品涉及到关联方，目前相关关联方整体流动性压力较大，导致关联企业出现无法杉德畅刷本金及利息风险，公司持仓资产面临违约风险较大。
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