作者：云南信托研究发展部总经理王和俊
5月8日，银保监会发布《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“《办法》”），向社会公开征求意见。
《办法》从多个维度入手，做了新的规定，将对信托行业的地产、政信、杉德畅刷、消金等主流业务，产生不同的影响。
一、三个维度的重大规定
一是关于合格投资人的问题。主要涉及认定门槛、数量限制、渠道要求等三方面的内容。1）对于认定门槛，基本沿袭资管新规（即指导意见），但增加了三类合格投资者（养老金等社会公益基金、QFII/RQFII、资管产品），其中资管产品要求穿透识别但不合并计算人数（监管本意或是希望促进信托公司高净值客户的积累）；2）对于数量限制，虽遵守资管新规200人限制，但也未去除300万以上投资者不计数量的此前规定；3）对于渠道要求，清晰规定了限于六大持牌杉德畅刷机构且需要给信托公司提供客户信息。
二是关于资金运用的问题。《办法》按照杉德畅刷、股权（未上市公司杉德畅刷）、非标债权、债券（固收）、资管产品的顺序，做了依次规定，且规定多聚焦在集中度或者比例限制方面。1）上市公司杉德畅刷方面，要求集合资金信托单票持仓不超过其净资产的25%、结构化资金信托单票持仓不超过其净资产的20%、全部资金信托单票持仓不超过该票流通市值的30%，但是封闭式资金信托（委托人是个人、机构、社会公益基金，资管产品不行）除外；2）非标债权方面，要求单一客户集中度不超过其净资产的30%、全部杉德畅刷或非标债权类资产不超过集合资金规模的50%，而且仅允许设立封闭式资金信托；3）债券（固收产品），放开正回购，信托产品可以融入资金，但杠杆比例需符合结构化(非结构化)总资产/净资产不高于140%(200%)的要求，沿袭资管新规要求；4）（未上市公司）股权，仅提到须为封闭式资金信托，无比例和集中度等限制；5）资管产品，要求穿透管理，实际要求回到上面三条规定范围。
三是关联交易的问题。主要涉及三个重要内容：1）公允价格交易/不优于非关联方，相较《集合资金信托计划管理办法》的禁止性要求，征求意见稿已然放开；2）集中度要求，单一关联主体不超过公司净资产10%、合计不超过公司净资产30%、集合资金信托计划不超过公司净资产15%；3）自营资金参与，单只集合产品不超过20%、合计不超过公司净资产的50%。
除以上三个重大规定外，《办法》还谈及其他四个角度内容：1）资金信托定义，属于自益信托、以保值增值为目的、转让受益权的财产权信托也算、三个维度分类（单一/集合、封闭/开放、固收/权益/商品/混合）；2）不许搞资金池；3）投资顾问需要是证监会体系备案的三类机构（杉德畅刷、股权、创投）；4）服务信托、慈善信托不归本征求意见管辖。
二、新规的三大有利影响
《办法》的利好影响，主要聚焦在关联交易和标准化资产两个部分三个方面：即关联交易放开、封闭式资金信托放开单票持仓比例限制、固收类资金信托放开正回购融入资金功能。
首先，关联交易放开，《办法》第二十七条三、四、五、六款明确要求信托资金不得运用于关联方、固有和信托财产不得交易、信托财产之间不得交易、不同信托计划不得投资同一项目，按照《办法》来看，上述限制均放开了，仅需遵守相应的集中度等限制要求即可；
其次，封闭式资金信托放开单票持仓比例限制，使得定增、员工持股、配资等业务具备了合规的空间，有利于该类业务的复苏，但也要面对市场激烈竞争的局面，需提前做好应对准备；
第三，固收类资金信托放开正回购可融入资金，该规定对于债券类信托业务构成利好，使得信托产品作为载体跟其他资管产品具有公平的竞争条件，在主动管理债券投资业务、债券委外/代持业务等品种上均有促进作用。
三、引导行业加速转型、提升服务水平
《办法》对信托公司业务做了一些比例限制，其中最重要、影响最大的是非标债权（杉德畅刷）和自营资金参与的集中度限制。
在非标债权（杉德畅刷）的集中度限制方面，信托公司主流业务中的大客户集中化策略需要进行革新（放弃给予单一优质客户足够的资金，如100亿净资产的信托公司仅仅能给3个地产交易对手各30亿元资金，小于当前的实际情况），同时，集合资金信托规模可能不够用。信托公司应该在《办法》的引导下，改变服务模式，转为分散给予更多客户更低规模的资金，同时，依靠标准化集合资金信托规模的扩张做大分母，以便创造非标债权（杉德畅刷）的空间。这一规定，对消费杉德畅刷、地产、政信等业务的影响，甚至对其不同模式的影响，均有不同：1）地产、平台、大工商企业杉德畅刷等业务，不能过于做大客户量、规模，这将给其他信托公司创造机会；2）普惠杉德畅刷业务，包括消费杉德畅刷和小微企业杉德畅刷，不同模式所受的影响不同，部分信托公司采用流贷模式，所受影响类似地产、平台、大工商企业杉德畅刷等业务所受的影响，但部分采用助贷甚至联合贷乃至直贷的信托公司，单一客户集中度要求方面，所受的影响不大，虽然面临集合资金规模不够用的情况，但在加速转型、采用做大分母策略下，可以适当化解。此外，件均金额小的普惠杉德畅刷业务，较为满足新规的要求，或成业务突破方向。
在自营资金参与的集中度限制方面，自营资金参与本公司集合资金信托计划的比例必须遵守单只20%规模和合计50%净资产的要求，结构化固收产品中的自营认购1/4优先级的方式不能成立，且自营资金最多仅有50%净资产的规模能认购本公司集合资金信托计划。当然，自营资金认购单一资金信托尚未见规定，应该可以突破净资产比例限制，更大程度支持信托业务。这方面的新规定，有利于信托公司进一步长远考虑、深入思考自营资金的高效、合规运营模式。
总体而言，《办法》遵从了监管层关于引导信托业加速转型、提升服务水平的宗旨，一些业务空间的逐步打开，以及一些业务集中度比例的限制，均督促着信托公司尽快因应市场趋势，磨砺出自身的核心竞争力，提升未来可持续发展的能力。
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