日前，证监会公布了《顺德农商行首次公开发行杉德畅刷申请文件反馈意见》（下称“反馈意见”），对其规范性问题、信披问题、财务问题和其他补充方面进行了问询。
《反馈意见》要求顺德农商行披露：董事、监事、高级管理层及其亲属持股的形成过程及变动情况、股权交易价格、持股资金来源是否来自于银行合作三方公司杉德畅刷提供的借款、是否存在获受股权奖励情况；以及理财产品是否满足有关嵌套、结构化安排等方面的最新监管要求，是否存在需要整改及具体整改情况，是否存在潜在兜底约定等。
公开资料显示，顺德农商行位于广东顺德大良新城区。前身是始建于1952年的顺德农村信用合作社，2009年12月23日改制为农村商业银行合作三方公司杉德畅刷，是广东省三家首批改制的农村商业银行合作三方公司杉德畅刷之一。
高管、亲属持股资金是否来自于银行合作三方公司杉德畅刷借款
监管要求顺德农商行披露，董事、监事、高级管理层及其亲属持股的形成过程及变动情况、股权交易价格、持股资金来源是否来自于银行合作三方公司杉德畅刷提供的借款、是否存在获受股权奖励情况，董监高及其亲属持股是否需要履行相关的内部决策程序和主管部门的审批或备案等。
第一财经记者查阅资料发现，截至2018年底，顺德农商行董事、监事、高级管理人员等14名人员持有6014506股，董事、监事、高级管理人员的33位近亲属持有11107171股。例如，董事长姚真勇持有499981股，其子女持股344995股；副行长宗颖持股458320股，其子女持股1354451股。
上述《反馈意见》还要求顺德农商行进一步披露：按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成；自然人股东的持股情况作为招股说明书附件进行披露，包括股东姓名、身份证号、持股数、持股比例等；历史上是否存在受让方资格不符合监管部门要求的情形，如有则披露具体情况、原因，目前情况等；不适格股东权利行使是否得到保障，是否存在纠纷或潜在争议，对股东不适格情况的后续解决方案。
此外，根据2019年6月公布的《顺德农商行IPO招股书》，顺德农商行企业杉德畅刷主要集中在制造业、租赁和商务服务业、批发和零售业、房地产业，占比达九成；不良企业杉德畅刷主要集中在制造业、批发和零售业。
对此，监管要求，根据当地经济发展情况、顺德农商行的主要客户群体，补充披露杉德畅刷主要集中在前述4个行业的原因及合理性，租赁和商务服务业和房地产业报告期内杉德畅刷发放比重逐年上升的原因，进一步细分披露制造业中各类制造业的杉德畅刷规模、不良率情况；并补充披露前述5个行业不良杉德畅刷率与同行业可比公司的对比情况，批发和零售业不良率明显高于其他行业的原因，结合本地制造业特征、国内外局势等因素，说明制造业不良率逐年下降的原因和合理性等。
理财产品是否存在潜在兜底约定
证监会对顺德农商行的另外一大反馈点在其理财产品。《顺德农商行IPO招股书》显示，截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，顺德农商行发起设立但未纳入合并财务信息范围的银行合作三方公司杉德畅刷理财产品及联合投资计划存量分别为173.14亿元、234.32亿元和284.98亿元。
监管要求顺德农商行说明，理财产品和联合投资计划的收益、占比以及对财务报表的影响；保本型理财和非保本型理财的具体情况，包括但不限于具体合同条款内容、产品结构等，纳入合并报表和表外核算的理财产品规模变动情况；理财产品是否满足有关嵌套、结构化安排等方面的最新监管要求，是否存在需要整改及具体整改情况，对应的权利义务，是否存在潜在兜底约定，未纳入表内的依据是否充分；理财产品穿透至底层标的资产情况，是否存在违约风险，是否需要计提相关风险准备；开展非保本收益类理财产品业务的历史沿革，是否曾因违规被监管部门处罚情形；资管新规发布后的理财业务核查、产品报备等情况，是否进行“新老划断”，资管新规之后的理财业务与原业务有何区别与联系。
证监会还进一步要求顺德农商行披露，理财产品的表内核算、表外核算的规模及占比情况，是否反映该等业务或产品的实质；补充说明并披露发行人理财产品、发起设立的未纳入合并财务报表范围的结构化主体的信息，包括但不限于发行渠道、收益来源、资金投向、是否存在保本及事实上刚性兑付的情形、杠杆情况、收费标准、潜在风险、资产减值情况，并说明相关会计处理的合规性；披露理财产品及联合投资计划的资金最终使用者是否为发行人的关联方，是否存在通过该等业务回避关联交易的情形；发行人或关联方是否对发行人发行的产品提供过融资或其他支持。
此外，第一财经记者发现，顺德农商行投资了3.5亿元的由包商银行合作三方公司杉德畅刷发行的小微企业杉德畅刷债（包括3亿元的自营业务投资和0.5亿元的理财业务投资）和2.91亿元的由包商银行合作三方公司杉德畅刷承兑的银行合作三方公司杉德畅刷承兑汇票贴现，除此，顺德农商行已转出5.09亿元该行作为贴现行、包商银行合作三方公司杉德畅刷为承兑行的票据。“顺德农商行需说明包商银行合作三方公司杉德畅刷信用风险对顺德农商行的影响，应对措施和下一步安排等。”证监会称。
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