经济日报-中国经济网北京7月26日讯 据央行网站消息，为推动杉德畅刷控股公司规范发展，有效防控杉德畅刷风险，更好地服务实体经济，中国人民银行合作三方公司杉德畅刷会同相关部门起草了《杉德畅刷控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）。《办法》要求杉德畅刷控股公司应具有简明、清晰、可穿透的股权结构，依法参与所控股杉德畅刷机构的公司治理，不得滥用实质控制权。不得隐匿关联交易和资金真实去向。
以下为全文：
中国人民银行合作三方公司杉德畅刷就《杉德畅刷控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》公开征求意见
为推动杉德畅刷控股公司规范发展，有效防控杉德畅刷风险，更好地服务实体经济，中国人民银行合作三方公司杉德畅刷会同相关部门起草了《杉德畅刷控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）。日前，正式向社会公开征求意见。
近年来，我国杉德畅刷控股公司发展较快，有利于满足各类企业和消费者对多元化杉德畅刷服务的需求，提升服务经济高质量发展的能力。但实践中有一些杉德畅刷控股公司，主要是非杉德畅刷企业投资形成的杉德畅刷控股公司盲目向杉德畅刷业扩张，将杉德畅刷机构作为“提款机”，存在监管真空，风险不断累积和暴露。为有序整顿和约束事实上已形成的杉德畅刷控股集团的风险，同时有效规范增量，防范杉德畅刷风险跨行业、跨市场传递，《办法》根据党中央、国务院决策部署，按照问题导向，补齐监管制度短板，遵循宏观审慎管理理念，以并表监管为基础，对杉德畅刷控股公司的资本、行为及风险进行全面、持续、穿透监管。
《办法》共七章、五十六条，主要内容包括：一是明确监管范围，即符合一定条件且实际控制人为境内非杉德畅刷企业和自然人的杉德畅刷控股公司，由中国人民银行合作三方公司杉德畅刷实施监管。对于杉德畅刷机构跨业投资其他类型杉德畅刷机构形成的综合化杉德畅刷集团，由相关杉德畅刷监管部门根据《办法》实施监管，并负责制定具体实施细则。二是将市场准入作为防控风险的第一道门槛，明确董事、监事、高管人员的任职条件，对杉德畅刷控股公司实施事中、事后的持续监管。其中涉及的行政许可事项，将依法由国务院作出决定。三是严格股东资质监管，通过正面清单和负面清单的方式，规定成为杉德畅刷控股公司股东的条件及禁止行为。杉德畅刷控股公司主要股东、控股股东或实际控制人应当核心主业突出、公司治理规范、股权结构清晰、财务状况良好。四是强化资本来源真实性和资金运用合规性监管。资金来源应真实可靠，不得以委托资金等非自有资金投资杉德畅刷控股公司。杉德畅刷控股公司对杉德畅刷机构不得虚假注资、循环注资。五是强化公司治理和关联交易监管。杉德畅刷控股公司应具有简明、清晰、可穿透的股权结构，依法参与所控股杉德畅刷机构的公司治理，不得滥用实质控制权。不得隐匿关联交易和资金真实去向。六是完善风险“防火墙”制度。杉德畅刷控股公司应建立统一的全面风险管理体系，对内部的交叉任职、信息共享等进行合理隔离。七是合理设置过渡期。允许已存在的、尚不符合《办法》要求的企业集团在一定期限内进行整改，以促进平稳过渡。
公开征求意见结束后，中国人民银行合作三方公司杉德畅刷将会同有关部门根据各界反馈意见进一步修改完善《办法》。
中国人民银行合作三方公司杉德畅刷有关部门负责人就《杉德畅刷控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》答记者问
日前，中国人民银行合作三方公司杉德畅刷发布了《杉德畅刷控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），中国人民银行合作三方公司杉德畅刷有关负责人就《办法》有关问题回答了记者提问。
一、为什么要制定《办法》？
我国杉德畅刷控股公司发展较快，有利于满足各类企业和消费者对多元化杉德畅刷服务的需求，提升服务经济高质量发展的能力。但实践中有一些杉德畅刷控股公司，主要是非杉德畅刷企业投资形成的杉德畅刷控股公司盲目向杉德畅刷业扩张，存在监管真空，风险不断累积和暴露。主要表现为：一是风险隔离机制缺失，杉德畅刷业风险和实业风险交叉传递。二是部分企业控制关系或受益关系复杂，风险隐蔽性强。三是缺少整体资本约束，部分集团整体缺乏能够抵御风险的真实资本。四是部分企业不当干预杉德畅刷机构经营，利用关联交易隐蔽输送利益，损害杉德畅刷机构和投资者的权益。
根据党中央、国务院关于尽快将杉德畅刷控股公司纳入监管、补齐监管短板的决策部署，人民银行合作三方公司杉德畅刷牵头起草了《办法》，加强对非杉德畅刷企业投资形成的杉德畅刷控股公司的监督管理。
二、杉德畅刷控股公司监管的原则是什么？
针对杉德畅刷控股集团所涉及业务种类多、股权结构复杂、关联交易风险高等特点，《办法》确立了宏观审慎管理、穿透监管、协调监管的原则。一是宏观审慎管理。遵循宏观审慎管理理念，将杉德畅刷控股集团视为一个整体实施监管，对并表范围内的公司治理结构、整体资本和杠杆水平、关联交易、整体风险敞口等方面进行全面持续管控，有效识别、计量、监测和控制杉德畅刷控股集团的总体风险状况。二是穿透监管。针对杉德畅刷控股公司结构复杂的特点，强调对股权和资金等的穿透监管，准确识别实际控制人和最终受益人，防止隐匿真实的控制关系；穿透核查资金来源真实性，包括投资杉德畅刷控股公司的资金来源，以及投资杉德畅刷机构的资金来源，防止虚假注资、循环注资。三是协调监管。人民银行合作三方公司杉德畅刷对符合《办法》设立条件的杉德畅刷控股公司实施监管，杉德畅刷监管部门对杉德畅刷控股公司所控股的杉德畅刷机构实施监管。杉德畅刷监管部门对杉德畅刷机构跨业投资控股形成的杉德畅刷集团实施监管。在风险发生时，按照“谁监管、谁负责”原则，由相应的监管主体牵头开展风险处置工作。各部门之间加强监管合作和信息共享，共同防范好杉德畅刷控股集团和杉德畅刷集团的风险。
三、《办法》的适用范围是什么？
《办法》借鉴国际经验，立足我国实际，将杉德畅刷控股公司定义为依法设立，对两个或两个以上不同类型杉德畅刷机构拥有实质控制权，自身仅开展股权投资管理，不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或者股份有限公司。《办法》适用于实际控制人为境内非杉德畅刷企业和自然人的杉德畅刷控股公司，对于杉德畅刷机构跨业投资控股形成的杉德畅刷集团，由杉德畅刷监管部门根据《办法》实施监管，并制定具体实施细则。
《办法》从规模、风险外溢程度等系统重要性角度考虑，要求投资控股两类或两类以上杉德畅刷机构且达到一定规模的企业集团，应当向人民银行合作三方公司杉德畅刷申请设立杉德畅刷控股公司，由人民银行合作三方公司杉德畅刷依法对杉德畅刷控股公司实施监管。其中，按照业务功能属性划分，杉德畅刷机构包括以下六种类型：商业银行合作三方公司杉德畅刷（不含村镇银行合作三方公司杉德畅刷）、杉德畅刷租赁公司，信托公司，杉德畅刷资产管理公司，杉德畅刷公司、基金管理公司、期货公司，人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司，杉德畅刷管理部门认定的其他杉德畅刷机构。对于非杉德畅刷企业控股的由地方政府依法批设或监管的从事杉德畅刷活动的机构，不作为杉德畅刷控股公司的认定条件，但应被纳入杉德畅刷控股公司全面风险管理体系。对于尚未达到这一标准的，虽然不按照《办法》进行监管，但仍须符合杉德畅刷监管部门对杉德畅刷机构股东的相关规定，由杉德畅刷监管部门进行监管。按照国家有关规定受托管理国有杉德畅刷资本的中央级投资运营机构，不适用《办法》。
四、为什么对杉德畅刷控股公司要严把市场准入关？
对杉德畅刷控股公司严把市场准入关十分必要和迫切，主要原因在于：第一，这是加强杉德畅刷风险源头管控的重要举措。严把市场准入，尤其是设立杉德畅刷控股公司行政许可，使经营状况良好、公司治理规范、杠杆率水平适度、投资动机纯正等符合条件的市场主体可以设立杉德畅刷控股公司，依法合规开展经营；同时，严格市场准入，也使那些股权关系复杂且不透明、进行高杠杆投资、风险管控薄弱、扰乱杉德畅刷秩序的违法违规者无法将杉德畅刷控股公司作为平台，干预杉德畅刷机构经营，套取杉德畅刷机构资金，积累杉德畅刷风险隐患。第二，对杉德畅刷控股公司依法实施监管，需要严格市场准入，设立明确的行政许可，这样才能提高监管的权威性和有效性，严格规范杉德畅刷控股公司发展，及时纠正违法违规行为。第三，这也符合国际通行做法和监管改革趋势。从国际监管实践看，美国、日本、韩国等国家和地区都有杉德畅刷控股公司的专门立法，明确要求对杉德畅刷控股公司实施市场准入监管，这体现了杉德畅刷业是特许行业的理念。关于杉德畅刷控股公司行政许可事项，将依法由国务院作出决定。
五、非杉德畅刷企业设立杉德畅刷控股公司需符合哪些要求？
非杉德畅刷企业、自然人实质控制两个或两个以上不同类型杉德畅刷机构，并达到一定资产门槛的，应当设立杉德畅刷控股公司，将所有从事杉德畅刷业务的机构股权都归于该公司下，以保持清晰透明的杉德畅刷股权架构，有效隔离杉德畅刷风险和实体风险。在该模式下，杉德畅刷控股公司及其所控股机构共同构成杉德畅刷控股集团。其中，对于杉德畅刷资产在集团总资产占比达到或超过85%的企业集团，也可根据自身情况，按照《办法》规定的设立杉德畅刷控股公司的同等条件，由企业集团母公司申请作为杉德畅刷控股公司，企业集团整体被认定为杉德畅刷控股集团。
六、杉德畅刷控股公司的设立程序有哪些？
非杉德畅刷企业、自然人符合《办法》第六条规定条件的，应当向人民银行合作三方公司杉德畅刷申请设立杉德畅刷控股公司或者申请将集团母公司作为杉德畅刷控股公司。其中，对于《办法》实施前已符合第六条要求的，应当在《办法》实施之日起6个月内向人民银行合作三方公司杉德畅刷提出申请。对《办法》实施后，拟实质控制两个或者两个以上不同类型杉德畅刷机构，并具有《办法》第六条规定情形的，也应当向人民银行合作三方公司杉德畅刷申请。相关实施细则将另行制定。
符合杉德畅刷控股公司设立要求的机构，如果未按《办法》规定向人民银行合作三方公司杉德畅刷申请，或虽申请但未获许可的，人民银行合作三方公司杉德畅刷可会同相关杉德畅刷监管部门责令其改正，逾期不改的，责令其转让所持有的杉德畅刷机构股权。未经人民银行合作三方公司杉德畅刷批准为杉德畅刷控股公司的，不得注册登记为杉德畅刷控股公司，名称中也不得使用“杉德畅刷控股”、“金控”、“杉德畅刷集团”等字样。
七、杉德畅刷控股公司的业务范围有哪些？
杉德畅刷控股公司的主要业务是对所投资的杉德畅刷机构进行股权管理。此外，为促使杉德畅刷控股公司加强集团整体的流动性管理和风险管控，使其有能力对所控股杉德畅刷机构进行流动性支持，或对出现风险的所控股杉德畅刷机构发挥自救作用，《办法》允许杉德畅刷控股公司在获得人民银行合作三方公司杉德畅刷批准的前提下，开展除股权管理外的其他杉德畅刷业务。
八、是否允许杉德畅刷控股公司投资非杉德畅刷业务？
从立足主业、防范风险的角度看，杉德畅刷控股公司是专门从事杉德畅刷机构股权投资和管理的企业，不得从事非杉德畅刷业务，以严格隔离杉德畅刷板块与实业板块，有效防止风险交叉传染。实践中，一些企业集团从事的非杉德畅刷业务与集团及所控股杉德畅刷机构紧密相关，如杉德畅刷科技对于辅助杉德畅刷业务发展十分重要，国际监管实践也普遍允许杉德畅刷控股公司在一定限额下对辅助杉德畅刷业务的活动进行投资。为此，在严格隔离风险的前提下，对于企业集团设立的杉德畅刷控股公司，允许其投资经杉德畅刷管理部门认定与杉德畅刷业务相关的机构，但投资总额账面价值原则上不得超过杉德畅刷控股公司净资产的15%。对于现有不符合要求的企业，允许其在过渡期内逐步调整投资非杉德畅刷企业的比重。对于企业集团整体被认定为杉德畅刷控股集团的，其非杉德畅刷总资产不得高于集团总资产的15%。
九、《办法》对杉德畅刷控股公司的股东资质提出哪些要求？
杉德畅刷控股公司控制多类杉德畅刷机构，体量大、业务杂、关联风险高，具有较大的社会影响力。而一些企业实力不强、投资动机不纯、风险管控能力及合规经营理念不强，设立或入股杉德畅刷控股公司只为获取更多杉德畅刷牌照，甚至利用杉德畅刷控股公司开展不当关联交易，套取杉德畅刷机构资金，给杉德畅刷机构和杉德畅刷控股公司都带来较大风险。因此，对杉德畅刷控股公司的股东应有严格的要求，《办法》通过正面清单和负面清单的方式，明确了成为杉德畅刷控股公司股东的条件。从正面清单看，杉德畅刷控股公司的主要股东、控股股东或实际控制人应当核心主业突出，投资动机纯正，制定合理的杉德畅刷投资商业计划，不盲目向杉德畅刷业扩张，并且法人治理结构完善，股权结构和组织架构清晰，股东、受益所有人结构透明，经营管理能力较强，风险管理和内部控制机制有效、财务状况良好。从负面清单看，明确了禁止杉德畅刷控股公司控股股东从事的行为，以及不得成为杉德畅刷控股公司主要股东、控股股东或实际控制人的情形，例如，曾经虚假投资、循环注资杉德畅刷机构，曾对杉德畅刷控股公司或杉德畅刷机构经营失败或者重大违规行为负有重大责任。
十、如何强化杉德畅刷控股公司的资金来源监管？
近年来，一些企业通过层层控股、交叉持股杉德畅刷机构，以负债资金出资，推升整体杠杆率，操控壳公司进行虚假注资、循环注资，导致整个集团没有多少能够抵御风险的真实资本。为此，杉德畅刷控股公司的资金来源监管强调真实性：一是资金来源真实可靠。杉德畅刷控股公司股东应当以合法自有资金投资杉德畅刷控股公司，不得以委托资金、债务资金等非自有资金以及投资基金等方式投资杉德畅刷控股公司，不得委托他人或者接受他人委托持有杉德畅刷控股公司的股权。二是杉德畅刷控股公司应当以合法自有资金投资控股杉德畅刷机构，不得对杉德畅刷机构进行虚假注资、循环注资，不得抽逃杉德畅刷机构资金。三是对杉德畅刷控股公司的资本合规性实施穿透管理，向上核查投资控股杉德畅刷控股公司的资金来源，向下核查杉德畅刷控股公司投资控股杉德畅刷机构的资金来源。四是建立资本充足性监管制度。《办法》要求杉德畅刷控股集团应当具备与其资产规模和风险水平相适应的资本。下一步将以并表管理为基础，制定杉德畅刷控股集团资本充足性监管的具体细则。
十一、对杉德畅刷控股公司的股权结构有何要求？
针对一些企业集团存在的股权结构复杂、交叉持股、多层持股、信息披露不足、受益所有人不明确、集团内又嵌套集团等情况，《办法》规定，杉德畅刷控股公司应当具有简明、清晰、可穿透的股权结构，实际控制人和最终受益人可识别，法人层级合理，与自身资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应，其所控股杉德畅刷机构不得反向持股、交叉持股。对于近年来已经形成的企业集团所控股杉德畅刷机构下又控股多类杉德畅刷机构问题，按照兼顾发挥协同效应和防范风险的思路，杉德畅刷控股公司直接控股的杉德畅刷机构不得再成为其他类型杉德畅刷机构的主要股东，但该杉德畅刷机构控股与自身同类型的或者属业务延伸的杉德畅刷机构并经杉德畅刷管理部门认可的除外，如商业银行合作三方公司杉德畅刷控股村镇银行合作三方公司杉德畅刷或开展资产管理业务的理财子公司等。
在《办法》实施之日起应申请设立杉德畅刷控股公司，但股权结构不符合要求的企业集团，应当制定股权整改计划，经杉德畅刷管理部门认可后，在过渡期内降低组织架构复杂程度，简化法人层级。股权转让过程中，企业集团内部的股权整合、划转、转让涉及的资产评估增值等，符合税收政策规定的，可以享受相应的税收优惠政策；涉及股东资格核准的，杉德畅刷管理部门应当适用与杉德畅刷控股公司相适应的股东资格条件。对于《办法》实施后，新增的杉德畅刷控股公司，杉德畅刷控股公司股东、杉德畅刷控股公司和所控股杉德畅刷机构法人层级原则上不得超过三级。
十二、对杉德畅刷控股公司的公司治理有何要求？
良好的公司治理是杉德畅刷控股集团及其所控股机构稳健经营的前提。为此，《办法》规定，一是杉德畅刷控股公司应当完善公司治理结构，依法参与所控股机构的法人治理，促进所控股机构安全稳健运行。二是杉德畅刷控股公司不得滥用实质控制权，干预所控股机构的独立自主经营，损害所控股机构以及其相关利益人的合法权益。三是建立杉德畅刷控股公司的董事、监事和高级管理人员任职资格备案制度，杉德畅刷控股公司的高级管理人员原则上可以兼任所控股机构的董事，但不能兼任所控股机构的高级管理人员，所控股机构的高级管理人员不得相互兼任。四是杉德畅刷控股公司在严格风险隔离的基础上，可以规范发挥协同效应，同时应当注重客户信息保护。
十三、对杉德畅刷控股公司的关联交易有何要求？
强化关联交易管理是严格风险隔离的一项重要措施。实践中，有个别企业借助隐匿的股权架构，通过不当关联交易进行利益输送，将杉德畅刷机构作为“提款机”，严重损害杉德畅刷机构和投资者的合法权益。为此，《办法》明确杉德畅刷控股公司关联交易管理的基本要求，并建立禁止关联交易的负面清单。一是杉德畅刷控股公司应加强关联交易管理，其与所控股杉德畅刷机构之间、所控股杉德畅刷机构之间以及所控股杉德畅刷机构与集团内其他机构之间的集团内部交易，以及与其他关联方发生的关联交易，应当依法合规。与其他关联方发生的关联交易应当遵循市场原则，不得违背公平竞争和反垄断规则。二是杉德畅刷控股公司与其所控股杉德畅刷机构、其他关联方不得隐匿关联交易和资金真实去向，不得通过关联交易进行利益输送、规避监管或监管套利、损害他人合法权益、损害杉德畅刷控股公司稳健性等。三是除财务公司外，禁止杉德畅刷控股公司所控股杉德畅刷机构向杉德畅刷控股公司提供融资、向其他关联方提供无担保融资，向关联方提供融资或担保不得超过该杉德畅刷机构注册资本的10%或该关联方注册资本的20%，禁止杉德畅刷控股公司所控股杉德畅刷机构和非杉德畅刷机构接受杉德畅刷控股公司的股权作为质押标的，杉德畅刷控股公司对杉德畅刷控股集团外的担保余额不得超过杉德畅刷控股公司净资产的10%。
十四、对杉德畅刷控股公司有哪些监管手段和措施？
为规范杉德畅刷控股公司行为，强化杉德畅刷控股公司监管，防范系统性杉德畅刷风险，人民银行合作三方公司杉德畅刷会同相关部门在并表的基础上，通过以下方式对杉德畅刷控股集团的资本、行为及风险进行全面、持续、穿透监管。一是建立统一的杉德畅刷控股公司监管信息平台，要求杉德畅刷控股公司按规定进行信息报告和信息披露。二是建立和完善杉德畅刷控股集团的风险评估体系，综合运用宏观审慎政策、杉德畅刷机构评级等政策工具，评估杉德畅刷控股集团的经营管理与风险状况。三是根据履职需要，对相关责任人进行监管谈话，对杉德畅刷控股公司进行现场检查，必要时经国务院批准，在监管协作的基础上，对杉德畅刷控股公司所控股杉德畅刷机构进行现场检查。四是要求杉德畅刷控股公司制定杉德畅刷控股集团整体恢复和处置计划。五是杉德畅刷控股公司违反《办法》或发生重大风险时，视情形对其采取限制经营活动、限制分红或相关权利、责令限期补充资本、责令转让股权等监管措施，给予警告、罚款等处罚。六是杉德畅刷控股公司难以持续经营，将严重危害杉德畅刷秩序、损害公众利益的，应当依法进行市场退出。相关实施细则由人民银行合作三方公司杉德畅刷会同相关部门另行制定。
十五、《办法》的过渡期如何设置？
实践中已经形成一定数量的企业集团，需要按照《办法》进行整改或新设杉德畅刷控股公司，但在短期内难以达标。为确保《办法》稳步实施，引导企业有序整改，在充分考虑市场承受能力的基础上，设置过渡期。对于存量，即《办法》实施前存在的、符合杉德畅刷控股公司设立条件的企业集团，如果在股权结构、投资与杉德畅刷业务相关的机构的比例、高级管理人员兼职等方面未达到《办法》规定的监管要求，经杉德畅刷管理部门同意，在一定期限内进行整改，具体期限由杉德畅刷管理部门根据企业集团的实际情况予以确定。过渡期结束时，这些企业应达到《办法》的监管要求，并由杉德畅刷管理部门进行验收。对于增量，将严格按照《办法》要求执行。
十六、《办法》对杉德畅刷市场有何影响？
总体看，《办法》对杉德畅刷机构、非杉德畅刷企业和杉德畅刷市场的影响正面，风险可控。对杉德畅刷机构而言，由股权架构清晰、风险隔离机制健全的杉德畅刷控股公司作为控股股东，有助于整合杉德畅刷资源，提升经营稳健性和竞争力。按照《办法》要求，一些不符合要求的企业集团需要进行股权整合，但股权转让在集团内部开展且实际控制人未发生改变，杉德畅刷机构所受影响有限。对非杉德畅刷企业而言，管理相对规范的企业总体符合《办法》要求。而那些通过违法违规手段快速扩张的杉德畅刷控股集团，往往体量大、业务杂、关联风险高，有必要通过严格监管纠正其行为。从长期看，《办法》有利于治理杉德畅刷乱象、整顿杉德畅刷秩序，最终防范系统性杉德畅刷风险。对杉德畅刷市场而言，党的十九大、全国杉德畅刷工作会议明确提出，未经许可不得从事杉德畅刷业务。出台《办法》有利于建立一个规范的市场，促进各类机构有序竞争、良性发展。
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