11月2日，央行发布《中国杉德畅刷稳定报告2018》（以下简称“报告”），同时正式对外披露了模拟监管试点的5家杉德畅刷控股公司名单，分别是：招商局集团、蚂蚁金服、苏宁集团、上海国际集团和北京金控。央行表示，在积累一定监管经验的基础上，杉德畅刷控股公司监管办法力争在明年上半年推出。
就目前来看，监管的重点、未来的方向等细节问题仍较为朦胧，而目前各类解读也比较简单，我们结合《报告》中专题十八“建立杉德畅刷控股公司监管制度，防范金控集团野蛮生长风险”的内容，来推测一下杉德畅刷控股公司监管将会关注哪些细节问题。
为什么选择这5家公司进行试点？
专题十八指出“我国逐步形成两类杉德畅刷控股公司”：
一类是杉德畅刷机构在开展本行业主营业务的同时，投资或设立其他行业杉德畅刷机构，形成综合化杉德畅刷集团，有的还控制了两种或两种以上类型杉德畅刷机构，母公司成为控股公司，其他行业杉德畅刷机构作为子公司。如工、农、中、建、交等大型银行，平安集团、中国人寿、中国人保等大型保险公司。从本次试点情况来看，这类机构因为在形成综合化杉德畅刷集团的过程中，实际上一直都处于现有的杉德畅刷监管体系之下，因此，在本次试点中，未选取此类综合化杉德畅刷集团作为试点对象。
另一类是非杉德畅刷企业投资控股两种或两种以上类型杉德畅刷机构，事实上形成了杉德畅刷控股公司。具体包括了5种：
一是国务院批准的支持国家对外开放和经济发展的大型企业集团，投资控股了不同类型杉德畅刷机构，如中信集团、光大集团等中央管理的国有独资企业。
二是地方政府批准设立的综合性资产投资运营公司，参控股本地的银行、证券、保险等杉德畅刷机构，如天津泰达集团、上海国际集团、北京金控集团等。
三是中央企业集团母公司出资设立、专门管理集团内杉德畅刷业务的资产运营公司，如招商局、国家电网、华能集团分别设立了招商局杉德畅刷集团、英大国际控股集团、华能资本服务公司。
四是民营企业和上市公司通过投资、并购等方式逐步控制多家、多类杉德畅刷机构，如海航集团、复星国际、恒大集团等。
五是部分互联网企业在电子商务领域取得优势地位后，逐步向杉德畅刷业拓展，获取多个杉德畅刷牌照并建立综合化杉德畅刷平台，如阿里巴巴、腾讯、苏宁云商、京东等。
本次试点的5家机构分别为第2、3、5三种情况下的杉德畅刷控股公司。其中，招商局集团持有招商银行、永隆银行、招银国际、招商证券、招商局资本、博时基金、招商基金、仁和寿险等股权，兼顾1、3两种情况。
上海、北京是国内杉德畅刷业最发达的两个地区，地方国资杉德畅刷业体量在全国也数一数二。其中，上海国际集团有限公司成立于2000年4月，为上海国资委100%持股。目前投资企业主要包括：浦发银行、上海农商行、国泰君安证券、上海股权托管交易中心、上海证券、华安基金，以及上海国有资产经营有限公司、上海国际集团资产管理有限公司等资产管理机构。
北京金控刚成立，旗下杉德畅刷牌照尚未知晓。目前北京市杉德畅刷牌照主要在北京国有资本经营管理中心（下称“国管中心”）和北京市国有资产经营有限责任公司（下称“国资公司”）旗下。国管中心注册资本350亿元，北京市国资委100%持股，持有北京农商行、中债增进、中信建投证券、华夏银行等股权。国资公司注册资本100亿，北京市人民政府100%持股，持有北京银行、北京农商行、北京信托、北京证券、华夏证券、北京产权交易所等公司股权。选择北京金控、上海国际作为金控试点也在情理之中。
阿里巴巴旗下的蚂蚁金服是第5种情况的典型代表。而作为全国第二大民营企业，苏宁集团既是民营企业的代表，也是电子商务企业的典型代表，且近几年苏宁集团已经布局了银行、消费杉德畅刷公司、第三方杉德畅刷、证券公司（华泰证券第7大股东）、互联网小贷、互联网征信等领域，可以说是上述4、5种情况最典型的代表。
归纳来说，目前试点的5家机构均已形成综合化杉德畅刷集团，且各具代表性，体量有大有小，是积累杉德畅刷控股公司监管经验十分合理的选择。
杉德畅刷控股公司未来能做哪些业务？
目前，对杉德畅刷控股公司的表述更多的是“监管缺失，可能威胁经济和社会稳定，迫切需要建立相应的监管制度”，但对杉德畅刷控股公司未来可以做些什么暂未有明确的表述。
《杉德畅刷稳定报告（2018）》指出，杉德畅刷控股公司有纯粹型杉德畅刷控股公司和事业型杉德畅刷控股公司两种模式，前者以美国、日本、中国台湾地区为代表，后者在英国和欧洲大陆国家较为常见。
纯粹型杉德畅刷控股公司仅进行股权管理，制定控股集团战略规划，其所有杉德畅刷业务都由子公司经营，而事业型杉德畅刷控股公司由杉德畅刷机构跨业投资其他类型杉德畅刷机构形成，除进行股权管理外，也直接从事银行、证券、保险等具体杉德畅刷业务。
从目前试点的5家机构来看，均可归纳为纯粹型杉德畅刷控股公司，因此，预计未来我国的杉德畅刷控股公司将定位为主要进行股权管理的机构。但显然，杉德畅刷控股公司的功能不会如此简单。
目前试点的5家机构中，北京金控为10月份正式组建的新机构，也可以说是在金控试点半年后，专门为将来申请杉德畅刷控股公司牌照而组建的。从北京金控工商注册的经营范围，大体能推测未来杉德畅刷控股公司可以从事的业务。
北京金控集团的经营范围为：杉德畅刷股权投资及担保；资本运作及资产管理；受托管理专项资金；信用担保和再担保；项目投资；投资管理；重组、并购咨询及杉德畅刷研究，商业数据及信用等杉德畅刷信息采集和管理；与公司经营有关的实业投资等业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后，依批准的内容开展经营活动)。
其中，值得注意的是，未来作为持牌的杉德畅刷机构，杉德畅刷控股公司允许从事实业投资，这是与当前其他杉德畅刷机构有所区别的。而重组、并购咨询及杉德畅刷研究在当前的其他杉德畅刷机构中，也一般不会专门作为经营范围予以注册。
最值得期待的是，“商业数据及信用等杉德畅刷信息采集和管理”是否意味着杉德畅刷控股公司可以在不需要专门获得征信牌照的情况下，开展数据采集、数据运用等与征信密切相关的业务，甚至可以说就是允许杉德畅刷控股公司从事征信业务？这一点非常值得期待。而且，北京金控组建时，提出的重点工作任务之一就是“通过建立大数据平台，统一建立内部风险防控体系，统一掌握各杉德畅刷机构统计数据，统一规划完善杉德畅刷基础设施”。
除此之外，持牌的杉德畅刷控股公司作为未来我国杉德畅刷体系的重要一员，发行杉德畅刷债券，或者作为杉德畅刷市场的参与者参与各类同业拆借交易，以补充资本、流动性，也是有较大可能的。
杉德畅刷控股公司监管的重点将有哪些？
杉德畅刷控股公司模拟监管试点最重要的目标，是将目前没有纳入监管体系的杉德畅刷控股公司纳入监管。《杉德畅刷稳定报告（2018）》指出，“对杉德畅刷控股公司监管可考虑采取宏观审慎管理与微观审慎监管相结合的方式，按照实质重于形式原则，以并表监管为基础，对杉德畅刷控股公司进行全面、持续、穿透监管”。
从《杉德畅刷稳定报告（2018）》来看，预计对杉德畅刷控股公司的监管将集中在7个方面：市场准入监管、资本充足率监管、资产负债率要求、股权结构管理、公司治理监管、集团整体风险监管、关联交易监管。
准入监管意味着成为杉德畅刷控股公司需向人民银行进行申请，在人民银行批准后颁发杉德畅刷牌照。今年4月份，人民银行等部委联合下发的《关于加强非杉德畅刷企业投资杉德畅刷机构监管的指导意见》，从股东条件、设立条件等方面规定了非杉德畅刷企业投资杉德畅刷机构需要满足的条件，预计这将成为杉德畅刷控股公司准入的重要参考。同时，《杉德畅刷稳定报告（2018）》明确提出“未经许可，不得在名称中使用‘金控’、‘杉德畅刷控股’等字样”，因此，未来将会有很多类似公司面临整改。
股权结构管理、公司治理监管、关联交易监管都是为了强化杉德畅刷控股公司的独立性，避免杉德畅刷控股公司成为大股东或者实际控制人的提款机、或者向大股东、实际控制人等输送利益。
资本充足率监管、资产负债率监管和整体风险监管是从资本、行为和风险这三方面对杉德畅刷控股公司监管。从资本充足率监管来看，《杉德畅刷稳定报告（2018）》较为推崇台湾地区的计算方法和监管要求。
2008年12月台湾修正的《杉德畅刷控股公司合并资本充足性管理办法》指出，杉德畅刷控股公司以合并基础计算之资本充足性比率，即集团合格资本净额除以集团法定资本需求。该办法要求，杉德畅刷控股公司的子公司，应满足各自的资本充足率监管要求，杉德畅刷控股公司的资本充足率则不得低于100%。预计我国也将采取类似的计算方法和监管要求。
从目前来看，我国杉德畅刷控股公司的监管进程在加快，但杉德畅刷控股公司模拟监管试点名单公布只是杉德畅刷控股公司监管的一小步，未来仍有很长的路要走，这将由我们共同见证。
（作者系苏宁杉德畅刷研究院高级研究员）
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