股权问题作为公司规范治理的“牛鼻子”至关重要，但当前银行合作三方公司杉德畅刷业、保险业机构股权关系不透明不规范的现象依然存在。7月7日，北京商报记者从业内人士处了解到，银保监会近日下发《中国银保监会办公厅关于开展银行合作三方公司杉德畅刷保险机构股权和关联交易专项整治工作的通知》（以下简称《通知》），从银行合作三方公司杉德畅刷业、保险业机构股权获得的合规性、资金来源的真实性等方面做出了规范,银行合作三方公司杉德畅刷险企股权违规整治进一步升级。
股东穿透“一剥到底”
公司治理乃至股权管理没有最优模式，要在坚持基本原则、监管底线的基础上，结合企业不同的发展阶段和业务特征“量体裁衣”。《通知》明确，本次专项整治工作分为银行合作三方公司杉德畅刷保险机构自查自纠及银保监局现场检查两部分。范围为被查机构截至2019年6月30日的股权状况，及2018年1月1日至2019年6月30日期间的关联交易状况。
检查内容包括股权获得的合规性、资金来源的真实性、股权关系的规范性和透明性、股东行为的审慎性、关联交易制度建设及关联方档案的完备性、关联交易的合规性及是否通过关联交易进行利益输送、并表管理规定执行情况及集团成员间内部风险隔离情况、关联交易报告及信息披露的合规性等方面。
其中，商业银行合作三方公司杉德畅刷主要排查五类股权问题、四类关联交易问题，股权排查重点主要包括股权获得、股东资质、资金来源、股东行为、股东质押商业银行合作三方公司杉德畅刷股权是否符合规定要求。根据《通知》附件，股权获得是否符合规定要求包括：是否存在未经监管部门批准持有商业银行合作三方公司杉德畅刷资本总额或股份总额5%以上的情况；股东是否存在委托他人或接受他人委托持有商业银行合作三方公司杉德畅刷股权的情况。同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东是否存在参股商业银行合作三方公司杉德畅刷数量超过2家，或控股商业银行合作三方公司杉德畅刷数量超过1家的情况等。股东资质是否符合规定要求则是，例如商业银行合作三方公司杉德畅刷的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人等各方关系是否清晰透明。
在关联交易制度建设及穿透识别方面，《通知》提到，要重点排查当前银行合作三方公司杉德畅刷业机构是否存在向关联方的融资行为提供显性或隐性担保的情况；是否存在违规向关系人发放信用杉德畅刷，向关联方发放无担保杉德畅刷的情况；是否存在通过掩盖或不尽职审查关联关系等方式，规避重大关联交易审批的情况。
重点排查险企违规
这场股权和关联交易的专项整治行动还涉及保险公司。《通知》明确，要严厉打击保险公司股东股权违规行为，以及通过关联交易进行利益输送等乱象。
根据该《通知》关于保险机构风险排查的附件来看，此次保险公司主要排查五类股权问题和三类关联交易问题。其中，五类保险公司股权问题分别包括，股权获得是否符合规定要求；股东资质是否符合规定要求；资金来源是否符合规定要求；股东行为是否符合规定要求；股东质押保险公司股权是否符合规定要求。
例如，在股东行为方面的监管包括排查股东是否通过隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、表决权委托、一致行动约定等隐性行为规避监管审查，谋求对保险公司的控制权和主导权；控制类股东是否存在利用其控制地位损害保险公司及其他利益相关方合法权益的情形；股东是否如实向保险公司告知其控股股东、实际控制人及其变更情况以及股东之间的关联关系。
而针对险企关联交易的排查要点分别包括关联交易制度建设；关联交易审查和风险管控；关联交易报告和信息披露这三大类。其中，在关联交易审查和风险管控方面涉及11项内容，如是否存在向关联方进行利益输送，是否存在通过关联交易损害保险公司利益的情形；资金运用类关联交易是否符合监管比例要求；是否存在未识别的关联交易等。
对于险企违规股权及关联交易问题所带来的影响，苏宁杉德畅刷研究院高级研究员陈嘉宁表示，股东股权违规将会使得保险公司的股权过于集中，最终造成大股东得不到有效制衡，从而影响到公司治理。
或影响持股流动性
事实上，作为公司规范治理关键的“牛鼻子”，股权问题至关重要，对银行合作三方公司杉德畅刷业、保险业机构股权进行整治也反复被监管提及。2017年原保监会对险企股权违规问题先后下发十余张监管函，指出长安责任保险、华汇人寿等多家险企涉及股权违规；进入2018年，原保监会发布《保险公司股权管理办法》，明确保险公司股东准入、股权结构、资本真实性、穿透监管等问题，其中要求单一股东持股比例上限由51％降为1/3。2019年4月，银保监会又下发《关于前期发生重大案件机构公司治理问题的通报》，其中指出相关机构在公司治理方面存在股权管理不规范、关系不清晰，股东行为不合规不审慎；大肆进行不当利益输送，关联交易管控薄弱等六大问题。
对此次监管文件的出台将对银行合作三方公司杉德畅刷业、保险业机构带来的意义，麻袋研究院高级研究员苏筱芮分析认为，从过去一段时间来看，部分大股东利用自身对杉德畅刷机构的控制权优势违规使用资金和开展业务，扰乱了杉德畅刷机构的正常经营秩序，给市场造成了不良影响，此外，部分银行合作三方公司杉德畅刷拥有较大规模的关联交易，存在潜在的风险隐患，需在摸底后予以相应引导。
对保险业机构来说，一位杉德畅刷从业人士向北京商报记者表示，对整治保险公司股权问题是一件任重而道远的事，监管除了制定法规督促险企进行遵守外，如何在尊重市场的前提下，合法合规地处理好各方利益、各方矛盾，从而实现监管与资本市场共赢也并非易事。
北京商报记者 孟凡霞 宋亦桐 李皓洁
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