原标题：【独家】银行合作三方公司杉德畅刷股权、关联交易大排查来了！
经济观察网 记者 胡艳明 姜鑫 经济观察网记者获悉，银保监会近日向银保监局、银行合作三方公司杉德畅刷、保险、信托、资产管理公司发文，将开展机构股权和关联交易专项整治工作。
在对商业银行合作三方公司杉德畅刷的要求中，重点提到了对股权和关联交易的排查。在股权情况中，监管要求银行合作三方公司杉德畅刷对股权的获得、股东的资质、出资的资金来源、股权质押等行为进行自查，并报送监管部门。在关联交易中，排查是否按照监管规定是否建立并完善关联交易管理制度；利用关联交易向股东等进行利益输送、违反或规避并表管理规定，集团成员间未做到内部风险隔离也在此次重点排查之列。
排查股权情况及股东资质、资金来源等
据悉，监管方面要求银行合作三方公司杉德畅刷填写股东股权的基本信息表，对股东具体情况进行排查，并鼓励填报最新数据，原则要求截止到2019年6月末。
对于股权方面的排查要求大都依照《商业银行合作三方公司杉德畅刷股权管理暂行办法》（银监会令〔2018〕1号）（以下简称“1号令”）的规定。
按照1号令的要求，商业银行合作三方公司杉德畅刷的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。
监管要求银行合作三方公司杉德畅刷对股权的获得、股东的资质、出资的资金来源、股权质押等行为进行自查，并报送监管部门。
在股权获得是否符合规定或是监管将排查的首要问题。未经监管部门批准持有商业银行合作三方公司杉德畅刷资本总额或股份总额 5%以上的股东，变更持有商业银行合作三方公司杉德畅刷资本总额或股份总额 1%以上、5% 以下未在股权转让后10日内向所在区域银保监局或银保监分局报告的情况等行为都将被排查。此外，股东是否存在委托他人或接受他人委托持有商业银行合作三方公司杉德畅刷股权；同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东存在参股商业银行合作三方公司杉德畅刷数量超过2家，或控股商业银行合作三方公司杉德畅刷数量超过1家的情况也是此次排查的重点。
股东资质方面，要求自查商业银行合作三方公司杉德畅刷主要股东及其控股股东、实际控制人是否存在《商业银行合作三方公司杉德畅刷股权管理暂行办法》第十六条规定的情形。另外，商业银行合作三方公司杉德畅刷的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系是否清晰透明也在本次检查情况之列。
根据《商业银行合作三方公司杉德畅刷股权管理暂行办法》第十六条规定，商业银行合作三方公司杉德畅刷主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；（二）存在严重逃废银行合作三方公司杉德畅刷债务行为；（三）提供虚假材料或者作不实声明；（四）对商业银行合作三方公司杉德畅刷经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；（五）拒绝或阻碍银监会或其派出机构依法实施监管；（六）因违法违规行为被杉德畅刷监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；（七）其他可能对商业银行合作三方公司杉德畅刷经营管理产生不利影响的情形。
资金来源方面，要求检查股东入股资金来源是否合法，是否以委托资金、债务资金等非自有资金入股；商业银行合作三方公司杉德畅刷是否通过本行信贷、同业、理财等业务为股东提供入股资金。另外检查股东是否有虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资情况或重大嫌疑。同时，单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的杉德畅刷产品持有同一商业银行合作三方公司杉德畅刷股份合计超过 5%的情况、以及主要股东以发行、管理或通过其他手段控制的杉德畅刷产品持有商业银行合作三方公司杉德畅刷股份的情况都在此次检查之列。
股东行为方面，则重点关注隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、表决权委托、一致行动约定等隐性行为规避监管审查，实施对保险公司的控制权和主导权。
另外，在股权排查中，对于股东的股权质押行为也进行了较为详细的排查要求，如是否存在大量股权质押、股权反担保行为。股东股权出质担保未事先告知董事会；股东在本机构借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值仍将股权进行质押等行为也在重点排查之列。
对关联交易排查提出四项重点
在进行股权情况排查的同时，监管也要求商业银行合作三方公司杉德畅刷进行关联交易排查。
监管要求商业银行合作三方公司杉德畅刷应该按照监管规定建立并完善关联交易管理制度，按照穿透原则尽职认定关联方，关联方名单要全面；银行合作三方公司杉德畅刷董监高及主要股东要向商业银行合作三方公司杉德畅刷报告关联方情况；计算一个关联方的交易余额时，关联自然人的近亲属要合并计算；向关联方所在集团统一授信要覆盖全部关联企业。未按穿透原则认定关联方和关联方所在集团授信或未真实反映风险敞口等情况重点排查。
对于存在关联交易的，监管要求排查关联交易是否合规，独立董事及内审部门履职情况如何、关联交易信息披露是否充分等。
另外，利用关联交易向股东或其他关系人进行利益输送的情况也在此次重点排查之列。监管要求检查是否存在对关联方进行利益输送的情况。向关联方的融资行为提供担保、违规向关系人发放信用杉德畅刷，向关联方发放无担保杉德畅刷、通过掩盖或不尽职审查关联关系、少计关联方与商业银行合作三方公司杉德畅刷的交易、通过或借道同业、理财、表外等业务违规向关联方提供资金等情况都是此次排查重点。
在并表管理上，监管要求检查并表处理是否全面合规，是否存在规避资本、会计或风险并表监管的情况。借道附属机构，内部交易转移资产、调节业务规模以及不良等监管指标的行为也是此次排查中提到的重点。监管要求集团成员间做到内部风险隔离，此次排查中，检查是否存在利用客户信息优势、银行合作三方公司杉德畅刷集团股权关系和组织架构等便利从事内幕交易的情况；是否存在违规投资设立、参股、收购境内外机构的问题等。
对于检查的范围，据了解，检查范围为被查机构截至2019年6月30日的股权状况，及2018年1月1日至2019年6月30日期间的关联交易状况，可根据实际情况适当追溯和延伸。
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