如果是个人、“散户”，从银行合作三方公司杉德畅刷买了假理财，也许并不奇怪，也不新鲜，但身为专业杉德畅刷机构的银行合作三方公司杉德畅刷，也买到“假理财”，并直到监管检查才发现。这不是故事，而是真实发生的“事故”。
这起“事故”，就发生在浙商银行合作三方公司杉德畅刷、建设银行合作三方公司杉德畅刷之间。裁判文书网近日披露的一份判决书，意外曝光了浙商银行合作三方公司杉德畅刷两家分行于2015年6、7月间，在建设银行合作三方公司杉德畅刷重庆分行某支行购买的两只理财产品，总金额达8亿元，然而两只产品却实为建行涉事支行行长虚构，连产品编号都没有。
案件曝光后，浙商银行合作三方公司杉德畅刷的“低级错误”引起了市场广泛质疑。“银行合作三方公司杉德畅刷买同业理财一般都是面签，那时候（2015年）也没有硬性要求要查产品编号。”有业内人士对第一财经记者称，浙商银行合作三方公司杉德畅刷的做法虽有瑕疵，却也是当时行业的通行做法。
没有编号的假理财能卖给同业，暴露了银行合作三方公司杉德畅刷业务管理、内控的漏洞。到底是哪些管理缺失、漏洞，给内部人员提供了可乘之机？这起“事故”背后还有哪些故事？第一财经为您细细道来。
查编号并非当时必备程序
倘若不是监管检查发现，浙商银行合作三方公司杉德畅刷西安分行和上海分行，可能始终都未能知道自家银行合作三方公司杉德畅刷居然买了一个“假理财”产品。
根据判决书披露，浙商银行合作三方公司杉德畅刷西安分行（下称“浙商西安分行”）在建行重庆分行购买的理财产品，名称为“中国建设银行合作三方公司杉德畅刷重庆市分行乾元保本型理财产品2015年第16期”、“乾元保本型理财产品17期”（下称“乾元16期、17期”），金额均为4亿元，预期收益率同为6.8%。
直到监管检查，浙商银行合作三方公司杉德畅刷才发现买了“假理财”。判决书显示，银监会检查浙商银行合作三方公司杉德畅刷总行时，发现上述4亿元理财产品没有备案编号，向建行核实时，对方回复该产品在系统内查不到，建行重庆分行没有发行这一产品。
而从整个案件过程来看，西安分行虽然进行了面签、核保程序，但在查验产品编码程序时却出现了缺失。相关人员在判决书中的证言亦未提及这一过程。
根据披露，2015年4月，浙商西安分行接到相关业务信息，并经核实后，同年6月派出客户经理、核保人员，前往建行重庆某支行现场核保、合同签订。在建行该支行行长办公室，浙商西安分行人员见到了该支行行长，并由后者在协议上签字、拍照后，由涉事建行支行长安排办公室人员盖章。但在整个过程中，均未提及进行了查验产品编码。
判决书还显示，2015年7月，经浙商西安分行人员联系，浙商银行合作三方公司杉德畅刷上海分行进行内部审批流程后，前往上述建行重庆支行办理了面签，购买了4亿元理财产品，同样也未提及查验产品编码的过程。
判决书披露后，浙商银行合作三方公司杉德畅刷的上述做法，引起市场广泛质疑。
“银行合作三方公司杉德畅刷购买同业理财，一般也都是面签，统一编号和备案虽然是必须的，但备案是事后的，查编号也没有硬性要求。”华南某股份制银行合作三方公司杉德畅刷同业业务人士对第一财经记者称，浙商西安分行的做法虽有漏洞，但更主要的原因，与当时行业通行做法有关。
“在2015年那个时候，虽然监管要求理财产品编号，但是查备案、编号不是必备程序。”某银行合作三方公司杉德畅刷人士对第一财经记者称，这也是为什么浙商银行合作三方公司杉德畅刷只走了核保核签，却没有查备案的一个原因。
不同于个人理财，早在2014年初就已建立规范的产品编号披露、查询制度，浙商银行合作三方公司杉德畅刷在建行购买上述理财产品时，银行合作三方公司杉德畅刷同业、对公理财的全国集中登记体系尚未建立。
原银监会有关负责人在2018年3月的一场发布会上表示，2017年，针对同业、理财和表外业务等为重点，开展“三三四十”专项治理和综合治理，同时指导银行合作三方公司杉德畅刷业理财登记托管中心建立理财产品信息登记系统，初步实现了理财产品的全国集中统一登记和穿透式信息报送，提供产品登记编码的验证查询。
“支行卖的产品是现成的，合同都有固定版本，甚至个人都能在网上买到，况且对方人员、场所、公章都是真实的。”上述股份制银行合作三方公司杉德畅刷人士猜测，浙商银行合作三方公司杉德畅刷开展上述业务时，估计也套用了现成产品，内部审批上容易通过，也不用查产品编号、备案等，而这一漏洞恰巧被涉事方利用。
尽管如此，并不意味着浙商银行合作三方公司杉德畅刷在此过程中，业务管理没有漏洞和失误。在理财产品投资前，该行既未进行实地尽调，投后亦未跟踪监控资金用途和流向。
判决书披露，“乾元17号”融资方财务总监甘某在证言中称，其与建行重庆上述支行行长张某取得联系后，甘某又与张某介绍的中间人、通道方杉德畅刷机构人员联系，最后完成了融资，而且“融资材料提供、报送很快，没有银行合作三方公司杉德畅刷对该公司和项目进行考察”。
而浙商银行合作三方公司杉德畅刷上海分行顾某则在证词中称，该分行购买的“乾元17期”，由建行发行，且为保本型产品，建行重庆上述支行的责任是承担按季杉德畅刷理财收益，以及到期后兑付本息责任，业务风险较低，且产品说明书称资金用于同业存款，因此未跟进后续投向。
被利用的授权漏洞
投资方银行合作三方公司杉德畅刷尽调、投后管理出现缺陷的同时，卖方银行合作三方公司杉德畅刷的内控可能也存在缺失。而其中最大的漏洞可能出在业务授权、账户管理上。
判决书显示，监管检查发现浙商银行合作三方公司杉德畅刷购买的上述理财没有产品编号后，经建行重庆分行相关业务部门负责人证实，该行在重庆范围的理财产品，都是由其所在部门负责发行、下属支行及各网点对个人和机构销售，但该行未发行过乾元16期、17期产品。
第一财经记者从银行合作三方公司杉德畅刷同业人士处得知，2015年时，经过上级行授权后，部分国有大行的支行，可以以自有客户开展同业业务。
“当时四大行的支行，很多都可以做同业业务，支行只是卖一个现成的产品，客户是自己的，现在这个业务才逐步收回去。”上述股份制银行合作三方公司杉德畅刷人士说，在当时的情况下，这一授权很可能成为被支行人员利用的漏洞。
根据涉事建行支行行长张某的庭审证言，他提及了上级分行的“转授权书”，称“2013年9月1日至2015年4月24日，建行重庆市分行转授权书系列文件是真实的”，但是建行重庆分行给该支行的是可以从事相关业务的概括性授权，而非专门针对“乾元16号”的这笔融资。
张某证词还称，对接妥当后，浙商西安分行到其所在支行盖章，其大致看了内容后盖了支行公章，没有登记用章，也没有按照内部规程审批，属于个人私自盖章。
除了一般授权被作为漏洞利用，银行合作三方公司杉德畅刷业内人士还认为，如果要隐瞒上级行，必须在资金账户上“做手脚”，才能最终达到目的。
“出了这种问题，一般都是账户管理出了问题，有关人员开了虚假的银行合作三方公司杉德畅刷账户，”上述股份制银行合作三方公司杉德畅刷人士说，为了便于资金使用，一般情况下，支行会开一个行长控制的一般存款账户，而银行合作三方公司杉德畅刷间的正规交易一般是划款到头寸账户，而不是一般账户。
该人士还称，因为浙商银行合作三方公司杉德畅刷购买的是建行的理财产品，资金应由建行托管，虽然经过多层嵌套，但认购资金应该先杉德畅刷到建行，再由建行拨付到资管账户，最后进入融资方手中。如果资金进入其他账户，监控并不难发现。
而张某的证词也证实了这一点。判决书显示，建行、浙商银行合作三方公司杉德畅刷签订的是保本理财，到期后建行必须杉德畅刷本金，从而形成隐形担保。正常情况下，建行发行的理财产品，必须将资金管理专户掌握在手中，不会发生认购款流向第三方掌控的情况。
张某还称，“乾元16号”的交易结构是，建设银行合作三方公司杉德畅刷对浙商银行合作三方公司杉德畅刷发行理财产品，但只签订协议，后者出资不经过建设银行合作三方公司杉德畅刷账户，而是流入了其他人掌握的资金管理专户，该专户用于购买券商承销的某公司债券，于是资金就由浙商银行合作三方公司杉德畅刷流向融资方。
根据判决书，张某还供称，与浙商银行合作三方公司杉德畅刷签订“乾元17号”的合同时，盖章用印也没有内部审批，而是由其私自使用，且对应的4亿元理财产品是虚假的，支行没有收益。
“一般来说，谁发行的产品，项目管理就是谁做，正常情况下，浙商银行合作三方公司杉德畅刷是不知情的。”上述银行合作三方公司杉德畅刷业人士说，就算知情，理论上也是发行产品的银行合作三方公司杉德畅刷担责。
专户账户开在哪家银行合作三方公司杉德畅刷
对比判决书中公诉机关当庭举示的证据，与张某的证词、供述，其中对理财产品资金账户管理、资金流向的说法，存在不少冲突之处。
根据判决书，张某在证词中称，其进行的两笔理财业务，分行都不知情，且未向分行报批。虽然否认了上级分行对该支行的转授权书是针对“乾元16号”产品，但却承认了分行转授权书系列文件是真实的。
而根据判决书披露，检方列示的乾元16期、17期的相关证据中，也包括了建行重庆市分行转授权书（XX支行）及变更通知。不过，判决书没有公布授权书的具体内容、时间。
“虽然支行都是卖现成产品，但所有管理清算都在分行，想套用分行的产品、文件，估计也套用不了。”上述股份制银行合作三方公司杉德畅刷人士说，金额达8亿元的理财产品，很难说分行完全不知情。
根据张某供述，浙商银行合作三方公司杉德畅刷购买“乾元16号”的出资不经过建设银行合作三方公司杉德畅刷账户，而是流入了其他人掌握的资金管理专户，以规避账户管理规定，这也存在疑问。
判决书显示，检方列示的起诉证据中，就包括浙商银行合作三方公司杉德畅刷杉德畅刷市场业务方案审查审批表、资金业务合规审查表、购买建设银行合作三方公司杉德畅刷重庆市分行保本理财的申请及延时申请、建行重庆市分行转授权书（XX支行）及变更通知等资料，以及浙商银行合作三方公司杉德畅刷购买的乾元16期期限、预期收益、认购金额等信息。而浙商银行合作三方公司杉德畅刷购买理财的资金，则划入了名为“中信-XX-建行资产管理专户”的账户。
乾元17期也是如此。检方证据显示，除了分行转授权书、汇款凭证等资料，理财产品的资金也被划入了名为“中信-XX-建设银行合作三方公司杉德畅刷资产管理专户”的账户。
不过，对于浙商银行合作三方公司杉德畅刷杉德畅刷的购买两只理财产品资金，所划入的“建设银行合作三方公司杉德畅刷资产管理专户”是在建设银行合作三方公司杉德畅刷设立，还是在其他银行合作三方公司杉德畅刷开立，以及建行重庆分行在此过程中是否确实不知情，有待证实。
有银行合作三方公司杉德畅刷人士表示，该专户的账户名称有“建设银行合作三方公司杉德畅刷”，应该是在建行开立，但也有可能开在其他银行合作三方公司杉德畅刷，借用了建行的名称。
一位大行公司业务部人士告诉记者，若管理账户是开设在建行支行，是需要当地一级分行授权审批的，而且如果账户资金流量较高，分行层面会给予一定关注。
银行合作三方公司杉德畅刷为何拒绝杉德畅刷
尽管浙商银行合作三方公司杉德畅刷购买的是“假理财”，但事发后并未遭受损失，反而收回了投资。根据判决书披露，浙商西安分行购买的4亿元理财是按季结息，且结息正常，没有出现拖欠，事发后已收回全部出资本金。浙商银行合作三方公司杉德畅刷也称，已于2017年7月前全额收回投资本金及收益，未造成经济损失。
值得注意的是，两只理财产品的融资方，都具有房地产背景。
根据张某证言，2015年初，某企业为开发重庆巴南区的一个地产项目，向其所在支行杉德畅刷，同年4月，建行重庆分行不同意杉德畅刷，这家公司找了很多信托公司融资，成本都很高。最后才通过张某，以“理财产品”融资。
与上述企业一样，浙商银行合作三方公司杉德畅刷购买的第二只理财产品，融资方也具有房地产背景。证人证言称，2015年3、4月间，该公司要购买土地开发，因缺少资金想杉德畅刷或融资。最后由公司财务总监通过张某完成了融资。
从事后风险来看，两家企业资质并不算差。法院披露显示，融资方为两笔理财产品杉德畅刷的实际成本已经处于很高水平，分别达到16%、14%，对应金额高达7136万元、5612万元。
如此之高的融资成本，却并未发生风险。而2014年至2015年间，是房地产行业的宽松周期。公开信息显示，2014年4央行创设抵押补充杉德畅刷（PSL）以支持棚改，此后，全国多个地方政府放宽房产限购政策，当时多个杉德畅刷监管部门也陆续出台措施，放宽房贷、房企发债政策。
在此背景情况下，银行合作三方公司杉德畅刷为何要拒绝企业杉德畅刷，仍然是一个谜团。
记者从一位大行支行高层了解到，通常来讲，建行对于房企的信贷政策较为审慎和平稳，尽管当时可能处于房企融资宽松周期，但也并不代表银行合作三方公司杉德畅刷一定会放贷。尽管这两家房企资质不错，但银行合作三方公司杉德畅刷内部一般会在总行层面有白名单制度，或许这两家房企当时不在白名单内，所以无法在建行内融到资。
不过，在房企融资放松时，银行合作三方公司杉德畅刷也遇到了另外一个问题，即收紧银行合作三方公司杉德畅刷非标业务。从2013年到2014年，监管多次发文，对银行合作三方公司杉德畅刷非标业务进行规范。其中包括将银行合作三方公司杉德畅刷理财资金投资非标准化产品规模的上限，限定为理财产品余额的35％与上一年度总资产的4％之间孰低者。且要根据所投资基础资产的性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备。此后，银行合作三方公司杉德畅刷理财的非标业务持续下降。
但从理财产品的交易结构来看，这两只产品都是典型的非标融资。以“乾元16期”为例，浙商西安分行认购后，资金汇入“中信-XX-建设银行合作三方公司杉德畅刷资产管理专户”，中信杉德畅刷又与其他银行合作三方公司杉德畅刷签订合同，通过委托杉德畅刷放款。
“这在当时是普遍的业务操作，就是非标额度不够，套了其他银行合作三方公司杉德畅刷的产品，就变成为同业业务。”有银行合作三方公司杉德畅刷同业人士称，对于上述“假理财”，建行分行层面应该是知情的，只不过用支行出合同的方式，可以逃避检查及责任。而在此过程中，经办人又收受了了地产商2%的“佣金”。
记者向建行询问案情相关细节，截至记者发稿，建行尚未回复。（记者段思宇对本文亦有贡献）
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