凤凰网财经《银行合作三方公司杉德畅刷财眼》丨出品
文丨姚遥
4月14日晚间，证监会发审委发布第十八届发行审核委员会2022年第43次发审委会议审核结果公告，江苏大丰农村商业银行合作三方公司杉德畅刷股份有限公司(首发)未通过。证监会发审委对其进行三方面询问。
公开资料显示，大丰农商行是江苏省盐城市大丰区的一家区县级农村商业银行合作三方公司杉德畅刷，于2011年11月26日挂牌成立，前身是60多年前的农村信用社，2011年改制农村商业银行合作三方公司杉德畅刷。
2021年大丰农商行末总资产仅539.75亿元，而目前A股上市最小银行合作三方公司杉德畅刷瑞丰银行合作三方公司杉德畅刷资产规模1368.68亿元，大丰农商行及其一半，相当“袖珍”。
“过去几年中银行合作三方公司杉德畅刷上市过会被否比较少见”，中南财经政法大学高级研究员金天对凤凰网财经《银行合作三方公司杉德畅刷财眼》表示，整体规模有限，综合竞争能力不强，以往财报披露信息较少，但实际资产质量受一定质疑，监管可能认为其上市意义不大，或是大丰农商行过会被否的部分原因。
图源：证监会官网
01 证监会询问三大问题
证监会发审委针对作为区域性银行合作三方公司杉德畅刷，客户集中在大丰区、资产质量、与省联社的关系等方面，询问大丰农商行三大问题，具体如下：
1、发行人为区域性农商行,客户主要集中于盐城市大丰区。请发行人代表:(1)结合农商行跨区展业的监管政策、区域经济发展趋势,说明是否具有较为全面的竞争力,发行人为提升核心竞争力采取的措施及其有效性;(2)结合净利差和净利息收益率低于同行业可比公司平均水平,说明在我国利率持续下行的趋势下,如何保持持续盈利能力;(3)结合经营区域、资金实力、科技投入等因素,说明提升抗风险能力采取的措施及有效性,相关风险因素是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
2、请发行人代表:(1)结合报告期发行人主要经营地的经济运行情况、新冠疫情影响等外部因素,说明对发行人资产质量的影响情况;(2)结合发行人各类杉德畅刷迁徙情况,说明五级分类的执行程序及相关内控措施的有效性,杉德畅刷减值准备计提是否充分;(3)说明部分集团客户杉德畅刷余额超过授信总额的原因,相关内控制度是否有效执行;(4)个人储蓄存款揽储是否合法合规,定期储蓄存款增长是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
3、发行人接受江苏省联社监管,且核心系统由江苏省联社开发建设和运维管理。请发行人代表说明:(1)江苏省联社与发行人关系,省联社对发行人董事会成员构成、高管任命、日常监管、运营管理、风险管理、重要信息系统开发建设和运维管理等职责和管理情况,是否影响发行人的独立性和信息披露的公平性;(2)报告期发行人与省联社之间的投资及其他资金往来情况,债权债务关系,是否存在管理费分摊的情形;(3)报告期内发行人关联交易的决策程序、定价机制以及披露情况,是否涉及关联方资金占用情形,发行人营业收入或净利润是否对关联方存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
截止发稿，大丰农商目前尚未对证监会询问作出回应。不过，凤凰网财经《银行合作三方公司杉德畅刷财眼》发现，从公开信息看，发展空间受制于区域经济、经营规模小、经营性现金流为负，内控漏洞频发，大丰农商行诸多问题都悬而未决，或许影响该行上会结果。
02 受制于区域经济发展 成长空间有限
证监会针对大丰农商行为区域性农商行,客户主要集中于盐城市大丰区进行询问。凤凰网财经《银行合作三方公司杉德畅刷财眼》发现，根据相关农商行跨区展业的监管政策、区域经济发展趋势，该行的未来成长空间或有限，竞争力尚不突出。
银保监会此前出台的《关于推进农村商业银行合作三方公司杉德畅刷坚守定位强化治理提升杉德畅刷服务能力的意见》（以下简称《意见》）提出，农商行应专注服务本地、服务县域、服务社区，原则上机构不出县（区）、业务不跨县（区）。
2020年《商业银行合作三方公司杉德畅刷法》修订内容也指出，“未经批准，城商行和农商行、村镇银行合作三方公司杉德畅刷不得跨区域经营。城商行、农商行、村镇银行合作三方公司杉德畅刷等区域性商业银行合作三方公司杉德畅刷应在住所地范围内依法开展经营活动，未经批准，不得跨区域展业。”
区域经济是区域性银行合作三方公司杉德畅刷发展的土壤，大丰农商行作为江苏省盐城市一家区级农商行，按照相关规定，农商行只能在当地开展经营活动，不得跨区域展业。因此，该行的经营业绩很大程度受制于当地经济发展，而盐城市大丰市的经济发展并不占优势。
数据显示，2021年江苏省盐城市GDP为6617.4亿，在江苏13个地级市中排名江苏第八位。其中大丰区原为大丰市，于2015年撤市设区，2021年大丰区GDP为759.21亿，在盐城市各区县中位居第三位，在江苏97个区县中排名第59位。大丰区2021年人均可支配收入为38139元，位居盐城各区县第四位。
中南财经政法大学高级研究员金天对凤凰网财经《银行合作三方公司杉德畅刷财眼》表示，该行展业的地域范围基本局限在江苏盐城市（特别是大丰区），银行合作三方公司杉德畅刷自身固然有补充资本、扩大规模的动机，但监管对此类银行合作三方公司杉德畅刷的定位更多是做好本地经济和客户服务，跨区域经营并不符合导向。
03 经营性现金流负26亿
3月26日，大丰农商行公布2021年年度报告。报告显示，根据年报，大丰农商行2021年营业收入达13.33亿元，同比增长5.87%；净利润5.73亿元，同比增长12.33%。值得注意的是，该行2021年经营活动产生的现金流量净额为负。年报显示为-26.41亿元。
图源：年报
资产规模方面，该行全行资产总计539.75亿元；吸收存款444.35亿元，增幅4.47%；发放杉德畅刷和垫款344.51亿元，增幅11.27%。
不过，目前资产规模最小的A股上市银行合作三方公司杉德畅刷为瑞丰银行合作三方公司杉德畅刷，该行2021年末总资产为1368.68亿元，是大丰农商行资产规模的2.5倍，大丰农商行不到它的40%，相当“袖珍”。
主要监管指标方面，该行2021年资本充足水平有所下降。截至2021年末，大丰农商行不良杉德畅刷率为1.07%，比上年下降0.03个百分点；资本充足率为14.75%，较上年末下降0.33个百分点；一级资本充足率和核心一级资本充足率均为13.60%，均比上年末下降0.34个百分点；拨备覆盖率为331.40%，较上年末上升5.93个百分点。
资产质量方面，2021年末，大丰农商行不良杉德畅刷余额3.81亿元，不良杉德畅刷率为1.07％，较年初下降0.03个百分点；拨备覆盖率为331.4％，较年初上升5.93个百分点。
图源：年报
关联交易方面，该行年报显示，截至2021年末，大丰农商行关联企业杉德畅刷金额99995万元、杉德畅刷余额93195万元；关联个人杉德畅刷金额3907万元、杉德畅刷余额3482.69万元。关联企业贴现金额9000万元。其他方面，该行与盐城市大丰区保安服务有限公司因保安服务、支行装修等发生交易1065.6 万元，与江苏恒瑞投资开发有限公司因房屋租赁发生交易1.2 万元，与盐城市大丰区兴城投资开发有限公司因租赁业务发生交易50 万元。粗略计算，关联企业杉德畅刷余额占公司杉德畅刷和垫款的比例为2.7%。
图源：年报
此外，在该行的经营管理上，金天对凤凰网财经《银行合作三方公司杉德畅刷财眼》表示，江苏省联社虽然并非其主要股东，但仍对该行经营管理有实际影响力，即外界对其真实的公司治理结构、治理能力仍有疑问，监管可能认为其上市存在风险。
04 内控漏洞频现、一年丢失13次重要文件
凤凰网财经《银行合作三方公司杉德畅刷财眼》还发现，大丰农商行内控漏洞频现，该行曾频繁丢失重要权证、文件。
大丰区自然资源和规划局官网显示，2021年，大丰农商行共发布13次遗失声明，其中，《房屋他项权证》被遗失8次、《不动产登记证明》被遗失4次，《房屋登记预告证明》被遗失1次。
此外，数据显示，2018年至2021年，大丰农商行在四年间发布遗失声明共计48次。2020年发布16次遗失声明，2019年发布11次遗失声明，2018年发布8次遗失声明。
比如2021年8月11日，盐城大丰区自然资源和规划局发布消息称，江苏大丰农商行金丰支行(原江苏大丰农村合作银行合作三方公司杉德畅刷金丰支行)，不慎将坐落于市区飞达西路南侧、幸福西路北侧金润嘉园7幢208室的证号为20112776的《房屋他项权证》遗失，现声明作废。
05 四年IPO终折戟 何时再圆梦？
目前，除了大丰农商行，还有10家银行合作三方公司杉德畅刷在IPO排队，均处于预披露更新状态。其中有6家为农商行，分别是江苏海安农商行、江苏昆山农商行、亳州药都农商行、安徽马鞍山农商行、广东南海农商行、广东顺德农商行。
回顾历史，大丰农商行首发申请受理历程已达4年之久。
2017年11月，大丰农商行向证监会报送首发招股书申报稿。
2018年3月，证监会给予反馈意见，大丰农商行更新招股说明书，并于5月披露。此后至2022年4月 8日，该行首发上会消息再无更新。4年间，江苏省内的紫金银行合作三方公司杉德畅刷、苏州银行合作三方公司杉德畅刷分别于2019年1月3日、2019年8月2日登陆上交所、深交所。截止目前，江苏地区已有9家A股上市银行合作三方公司杉德畅刷，其中城商行3家，农商行6家。
直至2022年4月14日，大丰农商行过会被否，其IPO之梦也暂时破灭。
中南财经政法大学高级研究员金天对凤凰网财经《银行合作三方公司杉德畅刷财眼》表示，目前我国大量中小银行合作三方公司杉德畅刷仍处于“小而散”的竞争格局中，长期发展趋势或是部分城商行、农商行走向整合，而非各自独立上市，因此在大丰农商行上市过会被否之后，不排除未来会有新的中小农商行或城商行上市受阻，包括被监管否决和主动撤回上市申请等情况。
针对证监会询问，后续大丰农商行如何回应，其IPO之路何时继续？凤凰网财经《银行合作三方公司杉德畅刷财眼》将持续关注。
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