杉德畅刷整理：天铁股份收深交所问询函 涉募投是否合理、技术储备是否充足、毛利率为何异于同行等5大问题

　　中国网财经4月27日讯 日前，深交所向天铁股份发出《关于浙江天铁实业股份有限公司申请向特定对象发行杉德畅刷的审核问询函》，问询函共涉及5大问题。深交所要求天铁股份在15个工作日内提交对问询函的回复。

　　此前的2月19日，天铁股份披露定增预案，拟募资不超过8.1亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中4.98亿元用于年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目；7200万元用于年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目；2.4亿元用于补充流动资金项目。

　　在问询函中，深交所要求天铁股份说明募投项目是否存在重复建设的情形、大规模产能扩建的必要性及合理性、公司是否具备相应的项目组织实施管理和募集资金管控能力。同时，针对媒体报道的“产品技术先进性和使用寿命存疑，产品后期维护和更换等需要较长的时间成本”，深交所要求天铁股份给予说明，此外，还要求天铁股份说明产品毛利率异于同行业公司的合理性。

　　针对天铁股份定增募投项目，问询函提到，截至2020年9月30日，天铁股份118项专利权中，涉及钢轨类的专利权较少，且天铁股份目前钢轨类产品市场份额较小。天铁股份2020年募集资金3.99亿元用于弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目、弹簧隔振器产品生产线建设项目和建筑减隔震产品生产线建设项目，截至目前募集资金使用比例为45.31%，预计于2022年3月达产。关于天铁股份现有产品及前次募投项目相关产品与此次募投项目钢轨波导吸振器产品在使用场景、相互替代性、产品性能、使用寿命、更换难易程度等方面的区别和联系，是否存在重复建设的情形等，深交所提出问询。

　　同时，深交所要求天铁股份说明对钢轨波导吸振器项目技术储备是否充足，项目开展是否存在重大不确定性，拟采取的有效应对措施；实施钢轨吸振项目的必要性、未来产能规划的合理性，具体的产能消化措施，是否存在短期内无法盈利的风险以及对公司的影响；大规模产能扩建的必要性及合理性，公司是否具备相应的项目组织实施管理和募集资金管控能力。深交所指出，天铁股份需要结合公司主营业务对轨道交通等国家重点基础建设项目的投入规模的依赖性等，说明国家产业政策和相关法律法规变化对此次募投项目后续实施可能带来的具体影响，并说明公司的应对措施及可行性。

　　深交所还关注到天铁股份产品毛利率相较于海达股份、祥和实业存在较大差异，要求天铁股份结合产品结构、产品定位、技术先进性、单位价格、单位成本等，说明报告期内天铁股份毛利率与可比上市公司产品存在差异的原因及合理性。

　　截至2020年三季度末，天铁股份商誉期末账面余额为2.23亿元，主要为天铁股份收购乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司、江苏昌吉利新能源科技有限公司和北京中地盾构工程技术研究院有限公司形成。截至2019年底，天铁股份未计提商誉减值准备。对此，深交所要求天铁股份说明未计提商誉减值准备的合理性，结合各投资标的2020年经营业绩实现情况，说明2020年是否存在商誉减值风险。

　　问询函提到，截至2020年三季度末，天铁股份货币资金为12305.65万元，交易性杉德畅刷资产为13015万元，其他流动资产为1315.41万元，其他权益工具投资为1365万元，投资性房地产为1007.31万元。对此，深交所要求天铁股份结合货币资金等持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流状况、此次募投项目的预计进度等，进一步说明此次募集资金的必要性和合理性。

　　按照深交所公告，天铁股份需要在15个工作日内提交对问询函的回复，4月7日天铁股份收到交易所的问询函，需要在4月28日作出回复。

　　以下为问询函原文：   

　　关于浙江天铁实业股份有限公司申请向特定对象发行杉德畅刷的审核问询函 

　　审核函〔2021〕020089号 

　　浙江天铁实业股份有限公司：根据《杉德畅刷法》《创业板上市公司杉德畅刷发行注册管理办法(试行)》(以下简称《注册办法》)、《深圳杉德畅刷交易所创业板上市公司杉德畅刷发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对浙江天铁实业股份有限公司(以下简称发行人或公司)向特定对象发行杉德畅刷的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

　　1.发行人主营轨道工程橡胶制品，本次募投项目包括年产40平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目(以下简称减振垫扩产项目)和年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目(以下简称钢轨吸振项目)，均拟通过国有土地出让方式取得土地所有权，但目前地块尚处于征地收储环节；关于钢轨吸振项目，截至2020年9月30日，发行人118项专利权中，涉及钢轨类的专利权较少，且发行人目前钢轨类产品市场份额较小。发行人2020年募集资金3.99亿元用于弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目、弹簧隔振器产品生产线建设项目和建筑减隔震产品生产线建设项目，截至目前募集资金使用比例为45.31%，预计于2022年3月达产。此外有媒体报道称，发行人产品技术先进性和使用寿命存疑，产品后期维护和更换等需要较长的时间成本。

　　请发行人补充说明：(1)发行人现有钢轨类产品生产、销售、产能利用率、产销率、市场份额等具体情况，发行人现有产品及前次募投项目相关产品与本次募投项目钢轨波导吸振器产品在使用场景、相互替代性、产品性能、使用寿命、更换难易程度等方面的区别和联系，是否存在重复建设的情形；(2)发行人118项专利权中，涉及钢轨类专利权较少，结合钢轨波导吸振器产品现有市场规模、国际和国内竞争情况、技术成熟度、产品的优势及不足等，说明发行人对该项目技术储备是否充足，项目开展是否存在重大不确定性，拟采取的有效应对措施；(3)结合钢轨吸振项目预计新增产能规模、建设周期、行业发展情况、下游客户对钢轨类产品需求、在手订单和意向性合同等，说明发行人实施钢轨吸振项目的必要性、未来产能规划的合理性，具体的产能消化措施，是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响；(4)结合现有业务开展情况、目前项目开工及建设进度、资金使用计划等情况，说明发行人在短期内通过前次募投项目和本次募投项目对减振、隔振类产品集中开工，大规模产能扩建的必要性及合理性，发行人是否具备相应的项目组织实施管理和募集资金管控能力；(5)结合发行人主营业务对轨道交通等国家重点基础建设项目的投入规模的依赖性等，说明国家产业政策和相关法律法规变化对本次募投项目后续实施可能带来的具体影响，并说明公司的应对措施及可行性。

　　请发行人补充披露：(6)对照《创业板上市公司杉德畅刷发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)第3条，披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；(7)上述(2)(3)(4)(5)项涉及的相关风险。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对(6)核查并发表明确意见。

　　2.减振垫扩产项目和钢轨吸振项目拟分别使用募集资金49,800万元和7,200万元，项目内部收益率分别为14.34%、14.02%，预计达产后年均净利润分别为8,206.90万元、1,114.50万元。报告期内发行人产品毛利率相较于海达股份、祥和实业存在较大差异。

　　请发行人补充说明：(1)投资数额的测算依据和测算过程，本次募集资金规模的合理性，募投项目是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；(2)结合产品结构、产品定位、技术先进性、单位价格、单位成本等，说明报告期内发行人毛利率与可比上市公司产品存在差异的原因及合理性。

　　请发行人补充披露：(3)分别将减振垫扩产项目和钢轨吸振项目各产品和公司现有业务对应产品的单位价格、单位成本、(预计)毛利率、(预计)产能、(预计)增长率等内容进行对比，披露项目效益测算的过程及关键参数的选取的主要依据，说明是否和公司现有相关业务存在差异，若是，披露存在差异的原因及合理性，再结合上述内容和同行业可比公司相关业务及关键参数对比情况，说明测算的谨慎性、合理性，并充分披露相关风险。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对(3)项核查并发表明确意见。

　　3.截至报告期末，发行人商誉期末账面余额为2.23亿元，主要为发行人收购乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司、江苏昌吉利新能源科技有限公司和北京中地盾构工程技术研究院有限公司形成。截至2019年底，发行人未计提商誉减值准备。

　　请发行人补充说明：(1)结合上述标的评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺实现和业绩补偿等情况，对照《会计监管风险提示第8号――商誉减值》补充说明未计提商誉减值准备的合理性，减值测试选取的参数、资产组合与原评估报告选取的参数、资产组合是否存在差异，如存在差异，请进一步分析具体原因及合理性；(2)结合各投资标的2020年经营业绩实现情况，说明2020年是否存在商誉减值风险。

　　请发行人补充披露商誉减值的相关风险。

　　请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

　　4.发行人主营轨道工程橡胶制品，同时，其子公司涉及锂化物及氯代烃等化工产品的生产和销售。报告期内，发行人子公司因违反《危险化学品安全管理条例》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》《中华人民共和国安全生产法》等相关规定，受到多次行政处罚。

　　请发行人补充说明：(1)发行人及子公司是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件，是否属于落后产能或存在产能过剩情形，主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家、行业或协会的相关标准、规定，未来减少能源消耗的措施；(2)对照《审核问答》第2条，结合有关公司及子公司执行国家产业政策和环保守法的媒体报道情况，论证报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，说明是否曾发生其他环保事故、重大群体性环保事件；(3)报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目是否属于高耗能、高排放、高污染项目，对提升产业链水平的具体作用，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求。

　　请发行人充分披露(3)涉及的相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

　　5.发行人最近一期末货币资金为12,305.65万元，交易性杉德畅刷资产为13,015万元，其他流动资产为1315.41万元，其他权益工具投资为1365万元，投资性房地产为1007.31万元。

　　请发行人补充说明：(1)结合货币资金等持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流状况、本次募投项目的预计进度等，进一步说明本次募集资金的必要性和合理性；(2)结合资产负债表相关会计科目具体情况，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类杉德畅刷业务)情形；(3)自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类杉德畅刷业务的具体情况；(4)说明发行人报告期内投资性房地产科目的具体内容，本次募投项目建成后是否均为公司自用，是否会用于出租或出售，是否变相涉及房地产业务；(5)发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地等情形，如是，请说明取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对(2)(3)项核查并发表明确意见，请发行人律师对(5)项核查并发表明确意见。

　　请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

　　请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过我所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告我所。

　　发行人、保荐人及杉德畅刷服务机构对我所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及杉德畅刷服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。