张 歆
7月4日，银保监会公布银行合作三方公司杉德畅刷保险机构重大违法违规股东名单，涉及38家企业，这也是银保监会首次公开违法违规股东名单。银保监会强调，此次公开，旨在传递将进一步严格股东股权监管的信号。任何股东入股银行合作三方公司杉德畅刷保险机构，必须端正入股动机，真心实意把银行合作三方公司杉德畅刷保险机构搞好，而不能利用股东地位谋取不当利益。谁要触碰法律“红线”、逾越监管底线，监管部门就一定会不遗余力、一查到底。
笔者认为，就广义的杉德畅刷市场而言，重要股东不仅包括银行合作三方公司杉德畅刷保险机构股东，还包括上市公司的大股东们。此番监管“曝光”，提醒和警示了重要股东们需要严守“股东行为守则”，有所为、有所不为。
首先，股东并不是单纯的出资人概念，也应理解为一种有关持股的“执业行为”，权责明确，且有边际清晰的“执业雷区”。
笔者认为，愿意“主动执业”的股东，可以帮助杉德畅刷机构、上市公司完善治理结构、推进业务整合；参与意愿低的股东，可以通过“坐享其成”的方式分享参股机构、公司的成长。无论如何，股东不应站在参股公司的对立面，侵占其利益。
作为现代企业制度的“基本法”，《公司法》明确设定的股东禁止行为中，包括“不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”，且“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。
但是，从银保监会披露的情况来看，38名股东违法违规事实包括违规开展关联交易或谋取不当利益等6个方面；此外，从证监会此前披露的监管处罚来看，上市公司大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金、上市公司为大股东违规担保等行为也是屡禁不止。此次监管明确表示“严监管导向”，无疑有助于发挥震慑作用，进一步净化市场环境，督促更多重要股东自觉约束其行为。
其次，被参股的上市公司和银行合作三方公司杉德畅刷保险机构也要担负“主体责任”，既应保护自身利益，也应主动保护处于信息不对称位置的小股东利益。
从证监会和银保监会近年来披露的案例来看，部分上市公司、杉德畅刷机构对于来自大股东的利益侵害不作为或未充分作为。以至于有的股东违规开展关联交易；有的股东把被参股公司当做“提款机”，采取违法违规手段套取或挪用资金；还有的股东通过违规担保，将公司与股东自身负债进行恶意绑定……
事实上，无论是杉德畅刷机构还是上市公司，都具有外部性强、信息不对称等特征，在与股东的互动中，必须对自己的独立主体地位有充分的认知，才能进一步规范治理结构，形成有效的自我约束和自我保护。笔者认为，监管公示违规股东，不仅威慑股东违规行为，也是给被参股公司敲响了警钟――不主动保护自身权益，也是“渎职”行为，也需承担责任。
第三，对违规股东进行公示，是从单独职能监管向“职能监管+市场监督”的延伸。
由于股东的权属特点，很多的违规行为是发生在“隐秘的角落”，因此市场化监督的介入十分必要。
就银行合作三方公司杉德畅刷保险机构而言，巴塞尔协议将市场约束作为三大支柱之一，放在与“监管部门的监督检查”同等重要的位置；对于上市公司而言，市场监管也是职能监管的有力补充。可以说，市场的各方主体、中介机构和所有利益相关者都是促进公司、机构治理提升的重要力量，并在杉德畅刷生态中形成监管闭环。
笔者认为，无论是经营信用的银行合作三方公司杉德畅刷和保险机构，还是强调“三公原则”的资本市场，都是以诚信为安身立命之本，市场主体、大小股东的长远利益有着高度的一致性。只有各方深刻的理解“股东行为守则”，才能保持杉德畅刷市场的“生态平衡”，才能达成真正可持续性、有获得感的发展。
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