本报记者郝亚娟张荣旺上海北京报道
出资10.5亿元投资一家潜在不良杉德畅刷较高的农商行，常熟银行合作三方公司杉德畅刷（601128.SH）对镇江农商行的对外投资遭到了三位董事的反对，近期这一事件引起业内人士的广泛关注。
根据公告，常熟银行合作三方公司杉德畅刷拟出资10.5亿元认购镇江农商行非公开发行股份5亿股，占其非公开发行后总股本的33.33%，而董事会中来自交行的3位董事以项目标的的经营情况、资产质量等为由予以反对。
截至本报发稿前，该项投资已获常熟银行合作三方公司杉德畅刷董事会审议通过，尚需提交该行股东大会和银保监部门批准。镇江农商行非公开发行股份的议案，也已经镇江农商行董事会审议通过，尚需提交该行股东大会、银保监部门和证监会非公部批准。
3位董事投票反对
6月初，常熟银行合作三方公司杉德畅刷发布对外投资公告，拟出资10.5亿元认购镇江农商行非公开发行股份5亿股，占其非公开发行后总股本的33.33%，将成为其第一大股东。
公告指出，镇江农商行存在资产质量下行和业务发展不达预期的风险。镇江农商行非公开发行股份的议案，已经该行董事会审议通过，尚需提交该行股东大会、银保监部门和证监会非公部批准。该项投资已获本行董事会审议通过，尚需提交本行股东大会和银保监部门批准。
相关数据显示，截至2020年一季度末，镇江农商行总资产为220.5亿元，该行在2019年实现营业收入6.39亿元，净利润为1.17亿元。据中泰杉德畅刷估算，镇江农商行整体不良杉德畅刷约13亿元至14亿元，实际不良率为11%，本次增资预计部分将用于坏账处置。天眼查显示，镇江农商行存在多笔法律诉讼，且该行多笔股权被出质。
值得注意的是，在发布对外投资公告的同日，常熟银行合作三方公司杉德畅刷在第六届董事会第二十二次会议决议公告中披露，董事会中的3位董事对此项议案投反对票，反对理由为根据目前项目标的的经营情况、资产质量、定价估值等情况，需对项目情况进行更进一步分析、为投资决策提供更加充分的依据。
记者梳理发现，上述投票反对的3位董事均来自交行。数据显示，截至2020年一季度末，交通银行合作三方公司杉德畅刷持有常熟银行合作三方公司杉德畅刷约2.47亿股，持股比例9.01%，为第一大股东。
那么，代表股东利益的3位董事为何反对？常熟银行合作三方公司杉德畅刷为何选择投资镇江农商行？
记者就以上问题进行采访，交行表示暂不接受采访。常熟银行合作三方公司杉德畅刷回复称：“董事对于公司重大决策表达不同意见，十分正常，恰恰是公司治理有效的体现。我行将按照相关董事的要求，对项目情况进行进一步的分析，并加强与相关董事的沟通，取得他们的理解和支持。”
常熟银行合作三方公司杉德畅刷回复提到：“常熟银行合作三方公司杉德畅刷在对镇江农商行的情况作深入了解的基础上，作出入股镇江农商行的决定。镇江农商行是区域性农商银行合作三方公司杉德畅刷，业务主要分布在镇江市辖区，营业网点覆盖镇江京口区、润州区、丹徒区和镇江新区。我行在镇江设有分行，业务范围涵盖镇江全市，侧重在镇江市辖县（县级市）拓展业务，和镇江农商行网点覆盖地区存在一定差异。”
小银行合作三方公司杉德畅刷兼并重组或成趋势
在上述投资中，镇江农商行潜藏不良杉德畅刷较多成为大股东的关注点之一。谈及收购思路，常熟银行合作三方公司杉德畅刷回复称：“我行在入股镇江农商行时将同步处置其不良杉德畅刷，使其年末资产质量得到显著改善，不良杉德畅刷率、拨备覆盖率等主要指标均能达到监管要求，新增资本能够满足今后3～5年业务发展的需求。同时，我行也会帮助镇江农商行完善公司治理架构，并向其输出微贷技术，下沉当地市场，助其提升经营效益。”
常熟银行合作三方公司杉德畅刷表示，入股计划完成后，会向其派驻人员参与经营管理，通过输出成熟的微贷技术，将业务做好做强，深入下沉镇江市场，和镇江农商行产生协同效应，共同提升在镇江地区的市场占用率。
在一位资深银行合作三方公司杉德畅刷人士看来，常熟银行合作三方公司杉德畅刷投资镇江农商行事宜，是事先跟监管部门沟通过的。从整体情况来看，当前尚存一些高风险机构，监管部门总体也是鼓励经营较好的银行合作三方公司杉德畅刷兼并经营业绩不佳的银行合作三方公司杉德畅刷。“股东反对常熟银行合作三方公司杉德畅刷投资镇江农商行反映了省联社与股东利益的不一致，前者希望经营较好的银行合作三方公司杉德畅刷能够带动业绩较差的银行合作三方公司杉德畅刷，后者更加关注股东利益。”
一位不愿具名的银行合作三方公司杉德畅刷业分析师指出，省联社对农商行的管理属于行政管理，而股东的决定代表股东权益，很有可能存在利益不一致的矛盾。从实际情况来看，即使一些农信社已成功改制成农商行，其高管任命还是由省联社来决定，这并不符合现代化的经营管理理念。
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