有别于自然人、社团组织、个体工商户等对象，对银行来说，公司客户是指适用于《公司法》范围内的对公客户，在今年2月14日人行发出的两张千万级反洗钱违规罚单中，其中之一便是银行与身份不明的对公客户交易而受罚，当银行的对公客户工商信息出现异常，而银行仍为此类客户提供转账、汇款、定期存款等服务，甚至资金交易都出现异常了，银行却还没有对此类客户采取管控措施，便非常容易踩到人行的红线。
银行对于公司客户进行准确身份识别(KYC)，是防控洗钱风险最有效的手段。目前对公司客户的身份识别方式，有以问卷调查了解客户资金来源、开户用途；或是通过客户回访获得补充信息；甚至通过实地查证，要求公司客户提供辅助证明材料；也可以通过国家市场监督管理总局的官方企业信用公示系统，或是企查查、启信宝等第三方进行查询。
关于对公客户的身份识别，对于银行来说，仍存在实务中的难点值得注意。
一、股权或控制权结构复杂
常见对公客户投资主体多样化，除了有境内外不同主体，涉及不同司法管辖区域外，实际股东也常见不是工商资料上的股东，部分对公客户甚至存在交叉持股、多层嵌套、循环出资等复杂性，导致银行辨识难度大增，极有可能影响客户尽职调查的有效性，而且股权越是复杂，需要核实的主体数量越多，银行获得信息的成本自然也就越高。银行作为反洗钱义务主体，须防范不法分子利用复杂股权结构、掩饰实际控制权等各类手段隐瞒真实身份、资金性质和最终交易目的。
二、关联交易频繁
关联交易常成为转移资金或从事洗钱、逃税、骗取和挪用杉德畅刷等非法活动管道。例如通过贸易形式在关联方间转移资金；或是通过境外关联公司，先在境外接单，将利润截留境外以逃避境内税款；银行尤其要关注对公客户的境外交易对手所在地，是不是免税天堂等一类的地区。
有些公司客户会利用关联公司转移资金，甚至洗钱，常见情形包括：银行承兑汇票贴现后，贴现资金又回到开票企业的情况，也可能通过自开自贴套取银行资金；再比如关联方之间虚构交易，而借款人挪用银行杉德畅刷资金；甚至还有将赃款混入合法资金中通过银行委托杉德畅刷方式借款给指定的关联方，达到漂白资金的目的，都是银行为何要密切关注关联交易的原因。
三、识别受益所有人
从中国的第四轮互评报告中可以看到，法人透明度和受益所有人方面均不合规，显示国内银行对公司客户等洗钱防范措施仍有待加强，部分原因是由于国内并没有要求在工商注册与登记公司时，要求揭露受益所有人，导致银行无法采取足够有力的受益所有人识别手段，自然对公客户的受益所有人识别有效性就较低。
在银办发〔2018〕10号文《关于开展优化企业开户服务督导工作的通知》中，人行已要求银行要优化企业开户流程、缩短企业开户时间，但同时这也可能导致银行在开展对公客户尽职调查时，省略了实地查访等重要环节，既要方便企业开户，又要满足反洗钱工作要求，也是国内银行目前面临的两难。
银发[2018]164号文《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》，规定银行对风险较高的非自然人客户，应采取更为严格的强化措施，积极开展受益所有人身份识别工作，例如直接或间接持有25%以上股权或表决权的自然人，便是判断公司受益所有人最基本的方法，若是针对洗钱高风险客户，则应将比例降低至25%以下范围。
四、其他关注点
银行在与公司客户建立业务关系后的持续识别中，应重点针对无法送达对帐单的对公客户；或是交易金额大、交易频繁的公司客户进行重点关注；对洗钱风险高的客户，银行还可以监测对公转私、现金交易频率等征兆以辨明是否为空壳公司，另外还须关注是否存在开销户异常情况，一般而言，对公客户存续时间越长，信息公开程度越高，风险自然越是可控，如果再结合上门访谈、电话回访、远程视频、要求客户临柜提供身份证明材料等手段，持续开展对公客户的尽职调查，自然会大幅减少洗钱、恐怖融资等违法犯罪行为。
（本文作者系上海富拉凯律师事务所银行风险合规部中国执业律师）
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