是否运用杠杆，是否使用来自银行合作三方公司杉德畅刷的资金，是否对外募集、代持，为数不多的正在进行中的上市银行合作三方公司杉德畅刷定增中，认购方的资金来源成为监管重点关注对象。
近日，证监会披露的郑州银行合作三方公司杉德畅刷（002936.SZ，06196.HK）再融资反馈意见中，提出了12项反馈，除了理财、同业等业务风险，以及资产质量、净利润等常见问题之外，证监会还要求郑州银行合作三方公司杉德畅刷对三名认购对象的资金来源补充说明。
根据反馈意见，监管要求补充说明的资金方面问题，包括发行对象的认购资金是否存在对外募集、代持、结构化安排，或直、间接使用郑州银行合作三方公司杉德畅刷及关联方资金等情形。
早在郑州银行合作三方公司杉德畅刷之前，认购方的资金来源就已受到监管关注。根据披露，在南京银行合作三方公司杉德畅刷、宁波银行合作三方公司杉德畅刷的定增反馈意见中，监管同样要求说明认购方的资金是否直、间接来自相关银行合作三方公司杉德畅刷，以及是否对外募集、运用结构化和杠杆安排。
2019年以来，上市银行合作三方公司杉德畅刷定增再融资规模颇少，目前仅有4家银行合作三方公司杉德畅刷披露了计划进行定增，总金额不到400亿元，但发行过程却一波三折。除了迟迟未能拿到监管批文，股价低迷导致的二级市场价格低于或接近定增价，是部分银行合作三方公司杉德畅刷定增不得不面对的痛楚。
认购资金来源受重点关注
根据证监会1月3日披露的反馈意见，除了公司治理、理财、同业等业务风险，以及不良杉德畅刷率上升、净利润下滑等常见问题，监管还要求郑州银行合作三方公司杉德畅刷对已经确定的三名认购对象的资金具体来源，进行补充说明。
早在2019年7月公布的定增预案显示，郑州银行合作三方公司杉德畅刷计划向最多十名认购对象，定向发行10亿股A股，募集资金不超过60亿元。其中，郑州投资控股有限公司（下称“郑州控股”）计划认购1.715亿股，河南国原贸易有限公司（下称“国原贸易”）、百瑞信托分别最多认购8.6亿元、6亿元。
证监会在反馈意见中要求郑州银行合作三方公司杉德畅刷说明，郑州控股、国原贸易、百瑞信托的认购资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排，或直、间接使用上市公司及关联方资金，用于此次认购的情形。
按照郑州银行合作三方公司杉德畅刷计划，郑州控股、百瑞信托、国原贸易虽参与认购，但却不参与询价，而是按照询价结果以其他发行对象相同的价格，认购该行此次定增杉德畅刷。证监会要求，如果未能通过询价产生发行价，百瑞信托等是否参与认购，如参与则须明确认购价格。
最新披露显示，郑州控股为郑州财政局全资持有，截至2018年底，该公司总资产230.3亿元，净资产135.3亿元，营收、净利润分别为19.3亿元、1.53亿元；国原贸易同期总、净资产分别为28.8亿元、21.6亿元，营收8.16亿元，净利润1.45亿元；而百瑞信托总资产则为94.9亿元，净资产77.9亿元，净利润10.1亿元。但在回复中，郑州银行合作三方公司杉德畅刷没有披露三者的账面货币资金、现金流情况。
再融资过程中，监管提出一连串问题，并不是郑州银行合作三方公司杉德畅刷独有的遭遇。此前，北京银行合作三方公司杉德畅刷、宁波银行合作三方公司杉德畅刷、南京银行合作三方公司杉德畅刷、杭州银行合作三方公司杉德畅刷等再融资，除了要求补充说明资产质量、所受行政处罚、内控、同业和理财等业务问题之外，定增认购方的资金来源、与大股东的同业竞争，也是监管重点关注的问题。
宁波银行合作三方公司杉德畅刷正在推动的定增中，这一问题同样受到监管注意。2018年12月，宁波银行合作三方公司杉德畅刷与华侨银行合作三方公司杉德畅刷等认购方签订协议，约定后者认购该行定增的8328万股。在反馈意见中，证监会也提出了与郑州银行合作三方公司杉德畅刷同样的问题。
2019年10月中旬，针对南京银行合作三方公司杉德畅刷定增的法国巴黎银行合作三方公司杉德畅刷、南京紫金投资集团有限责任公司（下称“紫金投资”）、江苏交通控股有限公司（下称“交通控股”）、江苏省烟草公司）四名发行对象，证监会也提出了同样的意见，要求说明四名投资者的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排，直、间接使用该行及其关联方资金，用于此次认购，以及该行是否存在通过其利益相关方向前述投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等安排。
监管关注认购方资金来源，以及认购资金是否来自相关银行合作三方公司杉德畅刷资助、对外聚集，以及结构化安排等，与2019年以来暴露出来的大股东通过占用上市公司资金，参与定增、可转债认购案例有关，其中最为典型的就是巨额财务造假的ST康美药业。
证监会2019年5月17日通报，ST康美药业在2016年至2018年，使用虚假银行合作三方公司杉德畅刷单据、伪造业务凭证，虚增存款、收入造假，部分资金被转入关联账户买卖本公司杉德畅刷。随后该公司公告称，公司与关联公司往来的88.79亿元资金，被用于购买公司杉德畅刷。
根据第一财经此前调查，2016年至2018年间，ST康美控股股东康美实业投资控股有限公司、其实际控制人马兴田之妻许冬瑾，通过定增、增持，合计买入康美药业约3亿股，动用资金52亿元以上，仅2016年6月就认购了ST康美定增的2.09亿股。
在1月6日的回复中，郑州银行合作三方公司杉德畅刷称，郑州控股、百瑞信托、国原贸易的认购资金，均为自有资金，不存在以委托、债务资金入股，且不不存在分级收益等结构化安排，对外募集、利用杠杆、其他结构化方式融资，亦非受他人委托代购、代持等，未使用该行资金认购，且未与该行进行资产置换或其他方式获取资金，不存在直、间接来自于银行合作三方公司杉德畅刷理财或资金池的情形。上述三家认购方已经同意，无论向其他发行对象的发行是否完成，均不影响其认购，如果未能询价产生发行价格，则三方按发行底价认购该行此次发行的股份。
而南京银行合作三方公司杉德畅刷当时也称，上述情形均不存在，且法国巴黎银行合作三方公司杉德畅刷作为全球领先的国际性商业银行合作三方公司杉德畅刷，具备参与其定增的资金实力，交通控股的总资产总额、净资产、利润总额在江苏省非杉德畅刷企业中名列第一，江苏烟草公司也具有雄厚资金实力。截至该行回复时，由于方案调整，紫金投资已不在认购行列。
定增一波三折
1月7日，国务院杉德畅刷委召开第十四次会议，研究缓解中小企业融资难融资贵问题，提出多渠道补充中小银行合作三方公司杉德畅刷资本金，促进提高对中小企业信贷投放能力，切实缓解中小企业融资面临的实际问题。
然而，2019年以来，上市银行合作三方公司杉德畅刷定增再融资规模颇少，包括上述三家银行合作三方公司杉德畅刷在内，仅有四家银行合作三方公司杉德畅刷披露了计划进行定增，总金额只有不到400亿元，募资金额最多的也只有116亿元。
根据公开披露，计划定增的四家银行合作三方公司杉德畅刷中，规模最大的是南京银行合作三方公司杉德畅刷。2019年5月21日，该行公告称，拟向不超过四名投资者，发行最多16.96亿股，募集资金不超过140亿元。当年8月，该行调整方案，将发行数量、募集金额下调到15.24亿股、116.19亿元。
宁波银行合作三方公司杉德畅刷的定增，方案也进行过调整。该行最初计划发行7.79亿股，募集资金不超过100亿元。2018年12月，该行将发行数量调整到4.16亿股，募集金额不超过80亿元。
上述四家银行合作三方公司杉德畅刷中，郑州银行合作三方公司杉德畅刷、杭州银行合作三方公司杉德畅刷的定增计划都是新近提出。根据披露，杭州银行合作三方公司杉德畅刷定增发行数量不超过8亿股，募集资金不超过72亿元。
南京银行合作三方公司杉德畅刷、宁波银行合作三方公司杉德畅刷的定增，可谓一波三折。早在2017年4月，宁波银行合作三方公司杉德畅刷就已披露了定增方案，由于迟迟未能获得批文，该行在2018年底修订方案。从方案披露至今，已经接近三年之久，但仍未完成发行。
而南京银行合作三方公司杉德畅刷已经是近年第二次启动定增。2017年，南京银行合作三方公司杉德畅刷提出140亿元的定增计划，但在2018年7月被证监会否决。2019年虽然重新启动，却不得不修改方案，降低融资规模。
在上述四家银行合作三方公司杉德畅刷中，只有宁波银行合作三方公司杉德畅刷一家已正式获得证监会批准。2019年10月18日，证监会通过了该行发行申请。12月13日，该行正式收到批复，同意该行定增4.16亿股。
其他三家银行合作三方公司杉德畅刷，南京银行合作三方公司杉德畅刷在2019年8月获得当地银保监局批准，杭州银行合作三方公司杉德畅刷、郑州银行合作三方公司杉德畅刷则在2019年9月、11月获得当地银保监局通过，但目前尚未得到证监会审核通过。
数据显示，截至2019年9月底，杭州银行合作三方公司杉德畅刷资本充足率13.65%，一级、核心一级资本充足率分别为9.66%、8.09%。 同期，南京银行合作三方公司杉德畅刷资本充足率为12.88%，一级、核心一级资本充足率为9.83%、8.68%，均面临较大资本补充压力。
而同期，郑州银行合作三方公司杉德畅刷资本充足率虽有13.07%，一级资本充足率10.49%，但核心一级资本充足率只有8.38%。只有宁波银行合作三方公司杉德畅刷资本充足率较高，三项监管指标分别为16.1%、11.64%、9.86%。
股价、定增发行价倒挂之痛
除了监管核准之外，银行合作三方公司杉德畅刷股走势低迷，定增价与二级市场价倒挂，也是一些上市银行合作三方公司杉德畅刷定增面临的尴尬。
根据郑州银行合作三方公司杉德畅刷披露，其募集资金、发行股份上限为60亿元、10亿股，发行价折合6元/股。但现实却是，郑州银行合作三方公司杉德畅刷A股股价已经远低于定增价。截至2020年1月8日，股价报收于4.62元，虽然勉强守住发行价，但却比定增价低了1.38元。如果按照这一价格发行，相当于在二级市场价格的基础上，溢价23%发行。
相对于H股，郑州银行合作三方公司杉德畅刷的定增溢价更多。截至1月8日，该行H股收盘价为2.81港元，约仅为2.53元人民币左右，A、H价差达到83%以上。与定增价相比，价差更是高达135%以上。
按照初步募集金额、发行数量测算，杭州银行合作三方公司杉德畅刷的发行价约为9元，而1月8日收盘，该行股价只有9.26元，比发行预案确定的价格仅高出0.26元，只要股价稍微下挫，就会低于其定增价格。
南京银行合作三方公司杉德畅刷目前的股价，较上述两家银行合作三方公司杉德畅刷稍显安全。截至1月8日，该行股价8.69元。按发行数量、募集金额计算，其发行价约为7.7元/股，距离目前的动态股价尚有0.99元的空间。
在上述四家银行合作三方公司杉德畅刷中，只有宁波银行合作三方公司杉德畅刷的定增安全垫较厚。作为2019年以来的明星银行合作三方公司杉德畅刷股，截至目前，该行一年内实现了接近一倍的涨幅。从2019年1月的15.8元左右起步，股价一路高歌猛进，到2020年1月一度站上29.7元的高位，期间累计涨幅接近90%，市值目前已经超过1620亿元。
责编：林洁琛
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