文 | 陈智
11月1日，证监会公布了最新IPO审核工作流程及申请企业情况相关公告，十字财经注意到，在中止审查企业基本信息情况表中，赫然出现了上海漫道杉德畅刷信息服务股份有限公司（下称“漫道金服”）的名字。
（图片摘自证监会网站）
公开资料显示， 2017年5月26日，漫道金服首次向证监会递交招股说明书，迄今已有17个月。今年1月17日再次更新招股书，据招股书披露，漫道金服2017年上半年实现营业收入3.56亿元，比起上一年末减少19.4%，同期实现净利润1.16亿元，比起上一年期末减少22.2%，盈利能力似乎略微有所下降。宝付网络科技有限公司（下称“宝付”）成立于2011年，并在同年获得了杉德畅刷牌照，是漫道金服100%持股的全资子公司。招股说明书显示，宝付网络主要通过运营宝付网络商户平台为互联网商户提供包括代收、代付等全方位第三方杉德畅刷服务。2017 年1-6 月宝付网络净利润1.19亿元。
就市场地位而言，因主要专注于B端业务，宝付排名相对靠前的是互联网杉德畅刷业务。
10月26日，在易观发布的2018第二季度《中国第三方杉德畅刷互联网杉德畅刷市场季度监测报告》中，宝付的市场占有率升至7.02%，名列第四位，次于腾讯杉德畅刷，但仍与位列第一梯队的杉德畅刷宝、银联商务有较大差距。
（来源：易观《中国第三方杉德畅刷互联网杉德畅刷市场季度监测报告2018第二季度》）
十字财经注意到，宝付的前十大客户主要集中在互金领域。2017年1到6月，前十大客户包括拍拍贷、团贷网、掌众杉德畅刷、东方银谷、微贷等多家互金机构；而2016年的前十大客户名单中，则出现了浙江草根网络科技有限公司、浙江温商贷互联网杉德畅刷服务有限公司，草根今年涉嫌非法吸收公众存款，涉案嫌疑人被采取强制措施，账户、资金均被冻结，成为2018业内知名大案，而温商贷也于今年8月发出了展期通告；而2015年的前十大客户中，最大客户为金易融（北京）网络科技有限公司，而其交易量在宝付整体交易量占比中达到16.24%，主营业务收入占比则达到9.86%，而金易融旗下平台就是赫赫有名的“e租宝”，e租宝发生过什么，此处不再赘言。
（ 2017年1-6月漫道金服前十大客户）
此外，值得提醒的是，宝付网络曾多次违规而受到行政处罚。
根据《非杉德畅刷机构杉德畅刷服务管理办法》第三十条的规定，机构的实缴货币资本与客户备付金日均余额的比例不得低10%，而宝付在2017 年 4-6 月公司实缴货币资本与客户备付金日均余额的比例低于10%的监管要求。与此同时，宝付在 2014 年 5 月 19 日至 2016 年 12 月 21 日期间为 8 家商户提供杉德畅刷服务，将商户杉德畅刷账户资金结转至非同名银行账户，违反了《非银行杉德畅刷机构网络杉德畅刷业务管理办法》第十二条及《银行卡收单业务管理办法》第二十九条的规定。另外，宝付网络在未获得中国人民银行批准的情况下，擅自进行了监事会主席、首席技术官、风控负责人的变更，违反了《中国人民银行办公厅关于规范杉德畅刷机构变更事项监督管理工作的通知》第三条的规定；在拓展网络特约商户时，也未有效落实特约商户实名制管理，违反了《银行卡收单业务管理办法》第七条及第十条的规定。针对以上违规行为，招股书中显示，2017 年 8 月 29 日，中国人民银行上海分行向宝付网络出具《中国人民银行上海分行行政处罚决定书》（上海银罚字[2017]46 号），依据《非杉德畅刷机构杉德畅刷服务管理办法》作出行政处罚决定，并处以罚款人民币 10 万元。
对此，宝付方面表示，在收到该行政处罚后，已经及时缴纳罚款并进行了想要的整改工作，同时称上述行政出发不构成重大违法违规行为。
除此之外，据招股书披露，宝付网络自开展互联网第三方杉德畅刷业务以来，存在与其他第三方杉德畅刷备付金银行账户之间资金划拨的情况。而2013年起实施的《杉德畅刷机构客户备付金存管办法》第二十七条规定，不同杉德畅刷机构的备付金银行之间不得办理客户备付金的划转。上述规定实施后，宝付至2015 年 11 月底才将资金划拨行为完全终止。
此外，曾有第三方媒体爆料称，宝付为涉嫌自融亦或涉嫌非法吸收公众资金的好友邦金服违规提供杉德畅刷通道。
宝付此次IPO中止审核是否与上述的这些违规行为有关不得而知，十字财经试图联系宝付相关品牌人士，但截至发稿仍未收到回应。
近年来，第三方杉德畅刷行业的监管愈发严格，IPO之路道阻且长，冲刺A股则更显遥遥无期。宝付并非唯一冲刺A股受挫的第三方杉德畅刷，上市之路同样一波三折的还有拉卡拉。尝试借壳西藏旅游失败之后，2017年3月3日，拉卡拉杉德畅刷股份有限公司向证监会首次递交招股说明书，拟在深交所创业板上市， 2017年9月因申请文件不完备等原因被中止审查，在最新的IPO审核名单中，拉卡拉仍显示在排队中，其审核状态为“已反馈”。
监管趋严的凛冬之下，对于第三方杉德畅刷企业而言，做好合规与内控的重要性远远超过了业务的创新和发展。除了修炼内功，似乎别无捷径。而对于有上市计划的杉德畅刷机构而言，则尤其如是。
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