国家外汇管理局于2019年4月29日发布《国家外汇管理局关于印发<杉德畅刷官网机构外汇业务管理办法>的通知》（汇发〔2019〕13号，以下简称《通知》）。外汇政策老中E立即对政策进行了解读，授权本公众号分享发布，须转发的请征得E的同意。
国家外汇管理局关于印发《杉德畅刷官网机构外汇业务管理办法》的通知
历史演变及关联文件：
汇综发〔2013〕5号综合司关于开展杉德畅刷官网机构跨境电子商务外汇杉德畅刷官网业务试点的通知
汇发〔2015〕7号国家外汇管理局关于开展杉德畅刷官网机构跨境外汇杉德畅刷官网业务试点的通知附问答
银办发〔2018〕114号中国人民银行办公厅关于杉德畅刷官网机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知
银办发〔2017〕10号中国人民银行办公厅关于实施杉德畅刷官网机构客户备付金集中存管有关事项的通知
银发〔2017〕281号中国人民银行关于规范杉德畅刷官网创新业务的通知
《商务部等14部门关于复制推广跨境电子商务综合试验区成熟经验做法的函》
国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局，各中资外汇指定银行：
解读：相较于2015年7号文，收文对象少了一个人行杉德畅刷官网结算司，措辞上少了“与当地人民银行分支机构杉德畅刷官网结算管理部门的沟通”等，可能是分工调整已经明晰。
为便利跨境电子商务结算，促进杉德畅刷官网机构外汇业务健康发展，防范外汇杉德畅刷官网风险，国家外汇管理局在总结杉德畅刷官网机构跨境外汇杉德畅刷官网业务试点经验的基础上，制定了《杉德畅刷官网机构外汇业务管理办法》（以下简称《办法》，见附件）。现就有关事项说明如下：
一、《办法》实施前参与跨境外汇杉德畅刷官网业务试点的杉德畅刷官网机构，应于《办法》实施之日起3个月内，按照《办法》要求，向注册地国家外汇管理局分局、外汇管理部（以下简称分局）进行名录登记。
解读：重新登记，并有名录有效期管理（见第14条：5年），除了注册地之外，还会有经营地监管(见第41条)。
二、银行在满足交易信息采集、真实性审核等条件下，可参照《办法》第十二条，申请凭交易电子信息为跨境电子商务经营者、购买商品或服务的消费者提供结售汇及相关资金收付服务。
解读：所谓的参照，即个人除了可以通过杉德畅刷官网机构进行答记者问所提的“海淘”，银行也可参照杉德畅刷官网机构对个人消费者的管理要求直接为个人提供“海淘”杉德畅刷官网结算渠道（注意是需要申请办理名录登记），真实性审核是银行的相对强项，但需要解决“信息采集”方面的困难。
个人理解，本条通知的业务场景有别于传统的境内机构、境内个人对外贸易经营者及境内个人在原有货物、服务、个人外汇管理办法项下的对外经常项目收付汇管理，银行替代本管理办法的杉德畅刷官网机构的角色，通过和电商平台的合作取得交易电子信息（物流、信息流），提供资金流服务;以个人消费者为例，由于交易电子信息可以提供交易背景，所以银行为本服务项下办理的个人结售汇可以不计入个人年度结售汇便利化额度。
三、为确保杉德畅刷官网机构跨境外汇杉德畅刷官网试点业务平稳过渡，各分局应向辖内杉德畅刷官网机构准确传导政策要求，科学调配人员，妥善做好《办法》实施的各项工作。
四、本通知自发布之日起施行，此前规定与本通知不一致的，按本通知执行。《国家外汇管理局关于开展杉德畅刷官网机构跨境外汇杉德畅刷官网业务试点的通知》（汇发〔2015〕7号）同时废止。
解读：公文标准体，明确所废止的文件+兜底条款“不一致的，按本通知执行”
各分局收到本通知后，应及时转发辖内中心支局（支局）、地方性商业银行及外资银行。各中资外汇指定银行收到本通知后，应及时转发下属分支机构。
特此通知。
附件：杉德畅刷官网机构外汇业务管理办法
国家外汇管理局
2019年4月29日
附件:
杉德畅刷官网机构外汇业务管理办法
第一章总则
第一条为便利跨境电子商务结算，促进杉德畅刷官网机构外汇业务健康发展，防范跨境资金流动风险，根据《中华人民共和国电子商务法》《中华人民共和国外汇管理条例》《非金融机构杉德畅刷官网服务管理办法》等有关法律法规，制定本办法。
解读：促发展和防风险并重,支持杉德畅刷官网机构健康发展是另外一个角度的支持实体经济。
第二条杉德畅刷官网机构开展外汇业务适用本办法。
本办法所称杉德畅刷官网机构外汇业务，是指杉德畅刷官网机构通过合作银行为市场交易主体跨境交易提供的小额、快捷、便民的经常项下电子杉德畅刷官网服务，包括代理结售汇及相关资金收付服务。
解读：较2015年发文，删除了提供“互联网杉德畅刷官网”（扩大管控渠道）、限定了“经常项下”，明确不包括资本项下，从制度层面对杉德畅刷官网机构的经营范围作了正面清单的管理，杉德畅刷官网机构不得利用经营资格违规办理资本项目尤其是目前尚未放开管制的资本项目，如个人向境外采购资本项目性质的寿险、分红险、房产投资、杉德畅刷投资等。15年7号文是通过限定电子商务的类型（货物贸易或服务贸易）来表述的。
删除了“外汇资金集中收付”的描述，但同时在本办法37条又保留了集中收付的跨境间接申报内容，有待于进一步学习其中的变化。
本办法所称市场交易主体，是指电子商务经营者、购买商品或服务的消费者（以下简称消费者）。
解读：从交易主体来看，个人离境退税严格上来说并不属于购买商品或是服务（离境退税不存在购买的服务，但是属于经常转移，即大服务的范畴），杉德畅刷官网机构是否无法使用这部分经营范围？显然，对于杉德畅刷官网机构而言，这是一块很大的细分市场，杉德畅刷官网机构在备案时应争取明确该部分内容。
第三条杉德畅刷官网机构依据本办法办理贸易外汇收支企业名录登记（以下简称名录登记）后方可开展外汇业务。杉德畅刷官网机构应遵循“了解客户”“了解业务”及“尽职审查”原则，在登记的业务范围内开展经营活动。
解读：展业三原则
第四条杉德畅刷官网机构应尽职核验市场交易主体身份的真实性、合法性。为市场交易主体办理的外汇业务应当具有真实、合法的交易基础，且符合国家有关法律法规，不得以任何形式为非法交易提供服务。杉德畅刷官网机构应对交易的真实性、合法性及其与外汇业务的一致性进行审查。
解读：第四条、第五条明确杉德畅刷官网机构和合作银行的责任边界，但同时额外对银行加强了未合理审核需承担的连带责任，故银行在选择杉德畅刷官网机构中应加强对杉德畅刷官网机构的准入、存续期管理、可疑事项报告等工作，尤其是存续期管理，不能只管引进门。
第五条银行应审慎选择合作杉德畅刷官网机构，客观评估拟合作杉德畅刷官网机构的外汇业务能力等，并对合作杉德畅刷官网机构办理的外汇业务的真实性、合规性进行合理审核。未进行合理审核导致违规的，合作银行依法承担连带责任。合作银行可根据杉德畅刷官网机构风险控制能力等情况在经登记的单笔交易限额内确定实际的单笔交易限额。
解读：限额之下、还有限额。银行对杉德畅刷官网机构也应按照展业三原则的要求，做到“了解客户”“了解业务”及“尽职审查”。
合作银行要求杉德畅刷官网机构提供必要相关信息的，杉德畅刷官网机构应积极配合。
第六条市场交易主体、杉德畅刷官网机构及合作银行应遵守国家有关法律法规，不得以虚构交易、分拆等方式逃避监管。
解读：20180724国家外汇局通报杉德畅刷官网机构违规类型中就有这两种主要违规方式。
第七条国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）依法对杉德畅刷官网机构开展外汇业务进行监督管理。杉德畅刷官网机构、合作银行及市场交易主体应予以配合。
第八条杉德畅刷官网机构及合作银行应依法履行反洗钱、反恐怖融资义务，依法维护市场交易主体合法权益，对市场交易主体身份和交易信息等依法严格保密。
解读：通过与杉德畅刷官网机构的合作，银行在（向跨境电商）提供贸易融资方面可以取得批量获客的效果，这是一个尚未被充分挖掘的业务蓝海，但如何加强交易背景的真实性审核，避免成为一些不法交易的融资结算通道，则需要银行和杉德畅刷官网机构双方共同配合。
第二章登记管理
第九条国家外汇管理局分局、外汇管理部（以下简称分局）负责杉德畅刷官网机构名录登记管理。
第十条杉德畅刷官网机构申请办理名录登记，应具备下列条件：
（一）具有相关杉德畅刷官网业务合法资质；
解读：2015年7号文表述为“具有人民银行颁发的《杉德畅刷官网业务许可证》，许可业务范围应包括互联网杉德畅刷官网”
（二）具有开展外汇业务的内部管理制度和相应技术条件；
（三）申请外汇业务的必要性和可行性；
（四）具有交易真实性、合法性审核能力和风险控制能力；
（五）至少5名熟悉外汇业务的人员（其中1名为外汇业务负责人）；
解读：眼前一亮啊，感觉上是首次在制度层面对于外汇业务（合规）人员作出了“买入”的评级….对人员配备提出了管理要求,在后续的28条更明确了要至少安排一名“外汇业务合规管理岗”。其中对于公司外汇业务负责人的重要性在第15条备案变更中可见一斑，公司法人代表/实控人变更都还只需要事后备案，而本条提到的外汇业务负责人的变更是事前备案（在监管的眼里，比老板更重要）。
外汇合规人员可以待价而沽？总体上看还是一个非常小众的市场，已经获得牌照的跨境杉德畅刷官网机构总量也就几十家左右。即使全部都必须在3个月内形成外部购买力，也不过是200人左右的买需。
不完全统计存量三方跨境杉德畅刷官网机构数据如下：
2007年，银联成为国内首家开展跨境杉德畅刷官网业务的第三方杉德畅刷（自带光环、含着银汤匙出生）。2013年9月，首批17张跨境杉德畅刷官网牌照。2014年，第二批共5张跨境杉德畅刷官网牌照。2015年，新增4张到达27张。2017年总量30张。具体如下：汇付天下通联、银联电子杉德畅刷官网、东方电子杉德畅刷官网、快钱、付通、环迅杉德畅刷官网、富友杉德畅刷官网、财付通、易极付、钱宝科技、杉德畅刷官网宝、贝付科技（唯品会）、易宝杉德畅刷官网、钱袋宝、银盈通、爱农驿站、首信易杉德畅刷官网、北京银联商务、网银在线、拉卡拉、资和信、联动优势、连连杉德畅刷官网、网易宝、易付宝、智付电子杉德畅刷官网、海南新生、摩宝杉德畅刷官网、宝付。
（六）与符合第十一条要求的银行合作。
解读：删除了“近2年内无重大违反人民币及外汇管理规定行为”
第十一条杉德畅刷官网机构应与具备下列条件的银行签约，并通过合作银行办理相关外汇业务：
（一）具有经营结售汇业务资格；
（二）具有审核杉德畅刷官网机构外汇业务真实性、合规性的能力；
（三）至少5名熟悉杉德畅刷官网机构外汇业务的人员；
（四）已接入个人外汇业务系统并开通相关联机接口。
杉德畅刷官网机构应根据外汇业务规模等因素，原则上选择不超过2家银行开展合作。
解读：13年5号文件关于三家合作银行的限制，15年7号文件没有合作银行个数的限制（实务中还可能是会有此类要求），本次又再次调减合作银行数量。
对银行的要求中“具有审核杉德畅刷官网机构外汇业务真实性、合规性的能力”是硬菜，没有金刚钻、就不要揽瓷器活了。
第十二条杉德畅刷官网机构申请办理名录登记，应按照本办法向注册地分局提交下列申请材料：
（一）书面申请，包括但不限于公司基本情况（如治理结构、机构设置等）、合作银行情况、申请外汇业务范围及可行性研究报告、与主要客户的合作意向协议、业务流程、信息采集及真实性审核方案、抽查机制、风控制度模型及系统情况等；
解读：从现有审批情况来看，外汇业务范围多集中在货物贸易、服务贸易（留学、航空机票、酒店住宿、国际展览、国际运输/物流、旅游、国际会议/展览、软件、通信、广告），但对于一些新型业务，如在线试听、虚拟物品（账号、装备、金币）、离境退税等是否能被杉德畅刷官网机构申请的业务范围所包括，这是杉德畅刷官网机构需要认真准备申请的问题，否则就会如18年通报那样产生“超过核定的经营范围”违规经营的问题。
（二）行业主管部门颁发的开展杉德畅刷官网业务资质证明文件复印件、营业执照（副本）复印件、法定代表人有效身份证件复印件等；
（三）与银行的合作协议（包括但不限于双方责任与义务，汇率报价规则，服务费收取方式，利息计算方式与归属，纠纷处理流程，合作银行对杉德畅刷官网机构外汇业务合规审核能力、风险管理能力以及相关技术条件的评估认可情况等）；
解读：新增细化银行合作协议的具体内容，在重新进行名录备案时需要细化。
（四）外汇业务人员履历及其外汇业务能力核实情况；
（五）承诺函，包括但不限于承诺申请材料真实可信、按时履行报告义务、积极配合外汇局监督管理等。
如有其他有助于说明合规、风控能力的材料，也可提供。
第十三条注册地分局应在杉德畅刷官网机构提交合格完整申请材料之日起20个工作日内，为获准登记的杉德畅刷官网机构出具正式书面文件，为其办理名录登记，并按规定公开许可结果，同时报备国家外汇管理局。
第十四条杉德畅刷官网机构名录登记的有效期为5年。期满后，杉德畅刷官网机构拟继续开展外汇业务的，应在距到期日至少3个月前向注册地分局提出延续登记的申请。继续开展外汇业务应符合本办法第十条所列条件，并按照本办法第十二条提交材料。
违反《中华人民共和国行政许可法》相关规定，或行业主管部门终止杉德畅刷官网机构杉德畅刷官网业务，杉德畅刷官网机构名录登记相应失效。
解读：与一般企业名录登记没有效期管理不同，杉德畅刷官网机构名录登记效期为5年，到期前应办理延续登记，杉德畅刷官网机构应上好闹钟，提醒自己，避免人员交接等因素，延续登记不及时导致登记过期失效。
第十五条杉德畅刷官网机构变更下列事项之一的，应事前向注册地分局提出登记变更申请，并提供相关说明材料：
（一）业务范围或业务子项；
（二）合作银行；
（三）业务流程；
（四）风控方案；
（五）单笔交易金额限额（特定交易限额变更理由及相应风险控制措施）；
解读：第24条“杉德畅刷官网机构外汇业务的单笔交易金额原则上不得超过等值5万美元”，限额方案包括普通交易及特定交易（如有）。
（六）交易信息采集及验证方案；
（七）公司外汇业务负责人。
注册地分局同意变更的，为杉德畅刷官网机构办理登记变更，其有效期与原登记有效期一致。
解读：上述是事前变更，使用原有剩余有效期。
杉德畅刷官网机构变更公司名称、实际控制人或法定代表人等公司基本信息，应于变更后30日内向注册地分局报备。注册地分局需评估公司变更情况对持续经营外汇业务能力的影响。
解读：关键性的重大变更事前备案、一般的重大变更事后备案，与习惯的理解不同，公司外汇业务负责人（也可以简称CFO？）的变更比实控人变更管理更严格，后半条提及公司法人代表/实控人变更都还只需要事后备案，前半条提及的外汇业务负责人的变更是事前备案（孰重孰轻？）
第十六条杉德畅刷官网机构主动终止外汇业务，应在公司作出终止决定之日起5个工作日内向注册地分局提出注销登记申请及终止外汇业务方案。业务处置完毕后，外汇局注销其登记。
解读：登记、变更、退出，完整的生命周期管理。
第十七条杉德畅刷官网机构办理名录登记，因隐瞒有关情况或提供虚假材料等未获批准的，自收到不予批准决定之日起1年内不得再次提出申请。
解读：关联第45条杉德畅刷官网机构以欺骗等不正当手段获取名录登记，外汇局依法撤销其登记，该杉德畅刷官网机构自被撤销名录登记之日起3年内不得再次提出登记申请。早发现危害性小，处罚也轻。
第三章市场交易主体管理
第十八条杉德畅刷官网机构应尽职审核市场交易主体的真实性、合法性，并定期核验更新，相关材料（含电子影像等）留存5年备查。审核的市场主体信息原则上包括但不限于名称、国别、有效证件号码、联系方式等可校验身份的信息。
解读：外汇管理材料留存5年基本上是一个默认配置，如货物贸易（汇发2012-38）、服务贸易（汇发2013-30）、结售汇（汇发2014-53）、资本金结汇（2015-19）、跨境资金池（汇发2019-7）;少量的是永久保存的如《特殊机构代码赋码通知（银行联）》(汇发2014-16)、《单位基本情况表》（汇发2015-27），也有的是24个月的，你猜是什么…..
第十九条杉德畅刷官网机构应区分电子商务经营者和消费者，对市场交易主体进行管理，并建立健全市场交易主体管理制度。市场交易主体为境外主体的，杉德畅刷官网机构应对其身份进行分类标识，相关外汇业务按现行有关规定办理。
解读：对于境外主体（7号文表述为境外特约商户）的识别应慎之又慎。
第二十条杉德畅刷官网机构应建立市场交易主体负面清单管理制度，将拒绝服务的市场交易主体列入负面清单，并每月将负面清单及拒绝服务原因报合作银行，相关材料留存5年备查。
合作银行应建立杉德畅刷官网机构服务的市场交易主体随机抽查机制，抽查情况留存备查。
解读：为了避免监管套利，建议总局能够象个人外汇关注名单（汇发2015-49）一样管理，对于各杉德畅刷官网机构报送的负面清单，统一收集、共享
第四章交易审核
第二十一条杉德畅刷官网机构应制定交易信息采集制度，按照真实、可跟踪稽核、不可篡改原则采集交易信息，确保交易信息来源客观、可信、合法。交易信息原则上应包括商品或服务名称及种类、数量、交易币种、金额、交易双方及国别、订单时间等必要信息。
杉德畅刷官网机构应建立交易信息验证及抽查机制，通过适当方式对采集的交易信息进行持续随机验证，可通过物流等信息进行辅助验证，相关资料留存5年备查。
第二十二条杉德畅刷官网机构为市场交易主体提供外汇服务时，应确保资金收付与交易在主体、项目、金额等方面一致，另有规定的除外。
第二十三条对于违规风险较高的交易，杉德畅刷官网机构应要求市场交易主体提供相关单证材料。不能确认交易真实合规的，应拒绝办理。相关材料留存5年备查。
第二十四条杉德畅刷官网机构外汇业务的单笔交易金额原则上不得超过等值5万美元。对于有真实、合法超限额需求的，杉德畅刷官网机构应按照本办法第十五条向注册地分局提出登记变更申请。
解读：删除了2015-7号文“对于交易完成情况核查不充分或未按规定对相关商户执行货物贸易名录企业分类管理等的杉德畅刷官网机构，外汇局可将其单笔交易限额下调至等值1万美元”。
单笔交易不超过等值5万美元，原则上。后溯第40条“并对每月单笔交易金额超过等值5万美元的客户交易情况报送大额收支交易报告”也给留了一个管理要求。
第二十五条杉德畅刷官网机构应通过合作银行为市场交易主体办理结售汇及相关资金收付服务，并按照本办法要求实现交易信息的逐笔还原，除退款外不得办理轧差结算。杉德畅刷官网机构应在收到资金之日（T）后的第1个工作日（T+1）内完成结售汇业务办理。
解读：“除退款外不得办理轧差结算”,回归全收全支的概念（退款毕竟不是常规业务），但这和37条表述的似乎有点不太一致,37条在收支申报时仍然使用了“轧差净额结算时”的概念，有待于进一步学习明确。
“（T+1）内完成结售汇业务办理”的硬性规定，可防范杉德畅刷官网机构自持结售汇敞口产生汇率风险，体现了鼓励企业在汇率风险管理上财务中性的理念。
第二十六条消费者可用人民币或自有外汇进行杉德畅刷官网。消费者向杉德畅刷官网机构划转外汇时，应向外汇划出银行提供包含有交易金额、杉德畅刷官网机构名称等信息的交易真实性材料。外汇划出银行核对杉德畅刷官网机构账户名称和金额后办理，并在交易附言中注明“杉德畅刷官网机构外汇杉德畅刷官网划转”。
解读：丰富了境内外汇划转的场景，可以参阅一份古老的文件：《境内外汇划转管理暂行规定》（汇管函字〔1997〕250号）
第二十七条杉德畅刷官网机构应事前与市场交易主体就汇率标价、手续费、清算时间、汇兑损益等达成协议。杉德畅刷官网机构应向市场交易主体明示合作银行提供的汇率标价，不得擅自调整汇率标价，不得利用汇率价差非法牟利。
解读：杉德畅刷官网机构不得就合作银行提供的汇率标价之外加价，但是否可以享受合作银行的汇率优惠？如以银行提供的“建议零售价”给客户，以“批发价”从银行拿到优惠价格。
第二十八条杉德畅刷官网机构应建立健全外汇业务风控制度和技术系统，设立外汇业务合规管理岗，并对制度和技术系统进行持续评估完善。
解读：响应前面第10条的“至少5名熟悉外汇业务的人员（其中1名为外汇业务负责人）”，合规人员至少占据一名，至于专职还是兼职没有强调，必须有岗（体现在内控的岗位职责上）。
第二十九条合作银行应对杉德畅刷官网机构外汇业务真实性、合规性进行合理审核，建立业务抽查机制，随机抽查部分业务，并留存相关材料5年备查。
解读：合作银行也要建立自己的内控制度，避免制度缺失，并明细具体的抽查机制内容，如抽查频率、强度等。
合作银行可要求杉德畅刷官网机构及交易相关方就可疑交易提供真实合法的单证材料。不能确认交易真实、合法，合作银行应拒绝办理。杉德畅刷官网机构不配合合作银行审核或抽查，合作银行应拒绝为其办理外汇业务。
第五章账户管理
第三十条杉德畅刷官网机构应按照外汇账户管理有关规定，在每家合作银行开立一个外汇备付金账户（一家合作银行的多个币种外汇备付金账户视作一个外汇备付金账户），账户名称结尾标注“PIA”(Payment Institute Account)。外汇备付金账户用于收付市场交易主体暂收待付的外汇资金。
解读：账户性质代码为1603，同时使用这个账户代码的还有《个人本外币兑换特许业务试点管理办法》(汇发〔2012〕27号)所提及的特许代兑机构的备付金账户，收支范围极为简洁：暂收代付（含结售汇）及同名同性质划转。对照一下2015年的15条：
“外汇备付金账户的收入范围为接受同名外汇备付金账户外汇划转、境内付款方外汇划转或购汇转入、境外付款方外汇汇入，以及因交易失败等原因由原路、原币种退回的外汇资金；支出范围为向同名外汇备付金账户划转外汇、向境内收款方划转外汇，结汇转入人民币备付金账户或收款方人民币账户、汇出至境外收款方，以及因交易失败等原因产生的原路、原币种退出的外汇资金”
人行的备付金账户管理见2013年的《杉德畅刷官网机构客户备付金存管办法》（中国人民银行公告〔2013〕第6号）,鉴于人民币备付金合作银行有着“杉德畅刷官网机构应当并且只能选择一家备付金存管银行，可以根据业务需要选择备付金合作银行”管理要求，而外币备付金合作银行可以是多家，所以删除了原发文“外汇备付金存管银行应与人民币备付金存管银行一致”的管理要求。
暂收代付的潜台词是基于实需原则，不得办理无交易背景的预收预存。
第三十一条杉德畅刷官网机构为市场交易主体办理的外汇业务均应通过外汇备付金账户进行。同名外汇备付金账户之间可划转外汇资金。
第三十二条杉德畅刷官网机构应将外汇备付金账户资金与自有外汇资金严格区分，不得混用。外汇备付金账户不得提取或存入现钞。
解读：不得混用的措辞，是否意味着不能基于合理的原因进行自有资金账户和备付金的划转？从本文去掉了2015年7号文曾提及的“如因经营损益原因，杉德畅刷官网机构外汇备付金账户可与其自有外汇账户按规定进行外汇划转”来看，备付金账户有点象会计上的丁种账，暂收待付必须会有一个销账的行为，理论上是不会存在经营损益的。
杉德畅刷官网机构自有外汇资金账户的开立、使用应遵循现行外汇管理规定。
解读：呼应第49条“杉德畅刷官网机构自身外汇业务按照一般企业外汇管理有关规定办理”在外汇账户方面的细化：备付金账户是代客交易，而自有外汇资金账户可能包括经常项目结算账户、资本金等直投资账户、外债专用账户等。
第三十三条杉德畅刷官网机构和合作银行应建立外汇备付金信息核对机制，逐日核对外汇备付金的存放、使用、划转等信息，并保存核对记录。
第三十四条杉德畅刷官网机构外汇备付金账户纳入外汇账户管理信息系统管理，合作银行应及时按照规定将数据报送外汇局。
解读：详见《金融机构外汇业务数据采集规范（1.2版）》（汇发〔2019〕1号）
第三十五条杉德畅刷官网机构不得在境外开立外汇备付金账户，或将市场交易主体资金存放境外，另有规定的除外。
解读：如有必要，经外汇局批准后，可以按照《境外外汇账户管理规定》（汇政发〔1997〕10号）管理规定向外汇局申请开立境外账户。
第六章信息采集与报送
第三十六条杉德畅刷官网机构应根据本办法要求报送相关业务数据和信息，并保证数据的及时性、准确性、完整性和一致性。
第三十七条杉德畅刷官网机构应按照《通过银行进行国际收支统计申报业务实施细则》（汇发〔2015〕27号印发）、《通过银行进行国际收支统计申报业务指引（2016年版）》（汇发〔2016〕4号印发）等国际收支申报相关规定，在跨境交易环节（即实际涉外收付款项时）对两类数据进行间接申报：一类是集中收付或轧差净额结算时杉德畅刷官网机构的实际涉外收付款数据；另一类是逐笔还原集中收付或轧差净额结算前境内实际收付款机构或个人的原始收付款数据。
解读:相较于原2015-7号文，本通知在间接申报方面并未过多的引用细节内容如“还原的客户单笔交易金额低于国际收支免申报限额的”，其它的如申报时限等亦是。
前面第25条有提及“除退款外不得办理轧差结算”，本条轧差净额结算的描述更多的带有旧文的痕迹。同样的，较2015年发文，本文第2条删除了“集中收付”的内容。
货物贸易间接申报方面，到底是否结合报关实际情况，选择申报在“122030”（未纳入海关统计的网络购物）项下，还是在“121010”（一般贸易）项下、“121030-海关特殊监管区域及保税监管场所进出境物流货物”还是“121990-其他纳入海关统计的货物贸易”，有待于总局层面后续更为权威的解释和指导，以免各地、各行按照自己的理解申报。
第三十八条杉德畅刷官网机构应按现行结售汇管理规定，在规定时间提供通过合作银行办理的逐笔购汇或结汇信息，合作银行应按照现行规定报送结售汇统计报表。个人项下结售汇业务，合作银行应根据杉德畅刷官网机构的数据，在办理结售汇之日（T）后的第1个工作日（T＋1）内对于单笔金额等值500美元（含）以下的区分币种和交易性质汇总后以杉德畅刷官网机构名义逐笔录入个人外汇业务系统，对于单笔金额等值500美元以上的逐笔录入个人外汇业务系统。杉德畅刷官网机构外汇业务项下的个人结售汇不计入个人年度结售汇便利化额度。
第三十九条杉德畅刷官网机构应妥善保存办理外汇业务产生的各类信息。客户登记有效期内应持续保存，客户销户后，相关材料和数据至少保存5年。
第四十条杉德畅刷官网机构应通过杉德畅刷官网机构跨境杉德畅刷官网业务报表系统于每月10日前向注册地分局报送客户外汇收支业务金额、笔数、外汇备付金余额等数据，并对每月累计外汇收支总额超过等值20万美元的及单笔交易金额超过等值5万美元的客户交易情况报送大额收支交易报告，如发现异常或高风险交易，应在采取相应措施后及时向合作银行及注册地分局报告。
解读：前溯第24条“杉德畅刷官网机构外汇业务的单笔交易金额原则上不得超过等值5万美元”，系统是要调控硬约束的，尽量不要发生此类业务。
第七章监督与管理
第四十一条杉德畅刷官网机构开展外汇业务依法接受注册地与经营地分局的监管。注册地与经营地分局之间应加强监管协调。
第四十二条外汇局依法要求杉德畅刷官网机构和合作银行报送有关业务资料、对相关事项作出说明，杉德畅刷官网机构和合作银行应积极配合，并及时提供相关材料。
第四十三条杉德畅刷官网机构有下列情形之一的，外汇局对其实施风险提示、责令整改、调整大额收支交易报告要求等措施：
（一）外汇业务管理制度和政策落实存在问题；
（二）交易真实性、合法性审核能力不足；
（三）外汇备付金管理存在风险隐患；
（四）不配合合作银行审核、核查；
（五）频繁变更外汇业务高级管理人员；
（六）其他可能危及杉德畅刷官网机构稳健运行、损害客户合法权益或危害外汇市场的情形。
第四十四条银行有下列情形之一的，外汇局责令整改：
（一）审核杉德畅刷官网机构外汇业务真实合规性能力不足；
（二）外汇备付金账户管理存在风险隐患；
（三）发现异常情况未督促杉德畅刷官网机构改正；
（四）杉德畅刷官网机构外汇业务出现重大违规或纵容杉德畅刷官网机构开展违规交易；
（五）其他可能损害客户合法权益或危害外汇市场的情形。
第四十五条杉德畅刷官网机构以欺骗等不正当手段获取名录登记，外汇局依法撤销其登记，该杉德畅刷官网机构自被撤销名录登记之日起3年内不得再次提出登记申请。
解读：关联第17条杉德畅刷官网机构办理名录登记，因隐瞒有关情况或提供虚假材料等未获批准的，自收到不予批准决定之日起1年内不得再次提出申请。
第八章罚则
第四十六条杉德畅刷官网机构、银行有下列情形之一的，外汇局依法责令整改、暂停相关业务进行整顿，并依照《中华人民共和国外汇管理条例》进行处罚：
（一）杉德畅刷官网机构未按规定审核外汇业务真实性、合规性；
（二）银行未按规定审核杉德畅刷官网机构外汇业务真实性、合规性；
（三）银行未按规定办理结汇、售汇业务；
（四）未按规定报送相关数据；
（五）违反相关外汇账户管理规定；
（六）不配合外汇局监督管理、检查核查；
（七）其他违规行为。
杉德畅刷官网机构存在未经名录登记或超过登记范围开展外汇业务等违规行为，外汇局将依法实施调整、注销名录登记等措施。
解读:近两年杉德畅刷官网机构的外汇违规逐渐走入监管及民众视野，有些是客观上的技术不精，如未了解数据报送管理要求等，有些是主观上的逃骗汇，如答记者问中的“个别杉德畅刷官网机构存在真实性审核职责履行不到位等问题”，具体后附外汇总局通报案例。
第四十七条外汇局依法将违规情况向社会通报。涉嫌犯罪的，依法移送公安机关，追究刑事责任。
解读:延伸阅读：关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（公通字〔2010〕23号）、两高《关于办理非法从事资金杉德畅刷官网结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》（20190201）
第九章附则
第四十八条本办法所称外汇备付金，是指杉德畅刷官网机构为办理市场交易主体委托的外汇杉德畅刷官网业务而实际收到的暂收待付外汇资金。
解读:暂收待付，意味着先收后支，并不会存在的代付待收的情况。
第四十九条杉德畅刷官网机构自身外汇业务按照一般企业外汇管理有关规定办理。
解读：呼应第32条“杉德畅刷官网机构自有外汇资金账户的开立、使用应遵循现行外汇管理规定”。
第五十条外汇局可根据形势变化及业务发展等情况对本办法中的相关金额标准进行调整。
第五十一条本办法由国家外汇管理局负责解释。
附：
国家外汇管理局关于外汇违规案例的通报（20180724）-节选
案例14：智付电子杉德畅刷官网有限公司逃汇案
2016年1月至2017年10月，智付电子杉德畅刷官网有限公司凭虚假物流信息办理跨境外汇杉德畅刷官网业务，金额合计1558.8万美元。
该行为违反《外汇管理条例》第十二条，构成逃汇行为，严重扰乱外汇市场秩序，性质恶劣。根据《外汇管理条例》第三十九条，处以罚款1530.8万元人民币。
案例15：易智付科技（北京）有限公司逃汇案
2016年2月至2017年6月，易智付科技（北京）有限公司通过系统自动设置办理分拆购付汇，金额合计159万美元。
该行为违反《外汇管理条例》第十四条，构成逃汇行为，严重扰乱外汇市场秩序，性质恶劣。根据《外汇管理条例》第三十九条，处以罚款107.45万元人民币。
案例16：杉德畅刷官网宝（中国）网络技术有限公司违反外汇管理规定案
2014年1月至2016年5月，杉德畅刷官网宝（中国）网络技术有限公司超出核准范围办理跨境外汇杉德畅刷官网业务，且国际收支申报错误。
上述行为违反《杉德畅刷官网机构跨境外汇杉德畅刷官网业务试点指导意见》第六条、《国际收支统计申报办法》第七条。根据《外汇管理条例》第四十八条，处以罚款60万元人民币。
案例17：财付通杉德畅刷官网科技有限公司违反外汇管理规定案
2015年1月至2017年6月，财付通杉德畅刷官网科技有限公司未经备案程序为非居民办理跨境外汇杉德畅刷官网业务，且未按规定报送异常风险报告等资料。
上述行为违反《外汇管理条例》第三十五条。根据《外汇管理条例》第四十八条，处以罚款60万元人民币。
案例18：上海盛付通电子杉德畅刷官网服务有限公司违反外汇管理规定案
2015年1月至2017年6月，上海盛付通电子杉德畅刷官网服务有限公司违规办理跨境付款业务，且国际收支申报错误。
上述行为违反《国家外汇管理局关于开展杉德畅刷官网机构跨境外汇杉德畅刷官网业务试点的通知》第九条、第六条等规定。根据《外汇管理条例》第三十九条和第四十八条，处以罚款62.5万元人民币。
外汇政策老中E的解读到此结束。
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